不知不覺(jué)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“名臣健康”，證券代碼：002919）的股價(jià)從年初至今（截止2020年10月16日下午3點(diǎn)收盤(pán)）漲幅已經(jīng)高達(dá)275.49%，超過(guò)所有日化板塊個(gè)股的漲幅，而導(dǎo)致名臣健康股價(jià)快速拉升的重要事件就是名臣健康高溢價(jià)并購(gòu)兩家游戲公司。

　　2020年8月9日晚，名臣健康公告稱(chēng)，擬以自有資金支付現(xiàn)金方式收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海南華多”）100%股權(quán)和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州雷焰”）100%股權(quán)，作價(jià)分別達(dá)到1.32億元和1.29億元，由此切入移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，打造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

　　8月18日，名臣健康在回復(fù)關(guān)注函時(shí)稱(chēng)：日化行業(yè)具有明顯的品牌引領(lǐng)、營(yíng)銷(xiāo)驅(qū)動(dòng)的特點(diǎn)。隨著日化專(zhuān)營(yíng)店、電商零售、網(wǎng)紅帶貨等新興業(yè)態(tài)發(fā)展，加之消費(fèi)者對(duì)品牌粘性降低等因素，日化行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇。與行業(yè)頭部企業(yè)相比，公司資產(chǎn)體量、營(yíng)收規(guī)模有限，市場(chǎng)占有率不及領(lǐng)先品牌，在品牌推廣、渠道開(kāi)發(fā)等方面進(jìn)行激進(jìn)布局可能會(huì)給公司帶來(lái)較大的經(jīng)營(yíng)

　　風(fēng)險(xiǎn)。而年初爆發(fā)的新冠疫情，給實(shí)體制造企業(yè)帶來(lái)了較大的沖擊，更加凸顯了傳統(tǒng)行業(yè)公司運(yùn)營(yíng)單一業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　實(shí)際上，名臣健康自2017年12月18日上市后就達(dá)到了高光巔峰，之后遭遇增長(zhǎng)瓶頸，傳統(tǒng)經(jīng)銷(xiāo)商增長(zhǎng)有限，電商基本沒(méi)有發(fā)力，新品拓展緩慢，從而導(dǎo)致?tīng)I(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)不斷下滑，為此還被清揚(yáng)君多次點(diǎn)名批評(píng)。

　　2017年—2019年，名臣健康的營(yíng)業(yè)收入分別為6.42億元、5.46億元和5.17億元，分別增長(zhǎng)7.64%、-14.86%和-5.27%，同期凈利潤(rùn)分別為4850.89萬(wàn)元、2966.07萬(wàn)元和2307.67萬(wàn)元，分別增長(zhǎng)0.57%、-38.98%和-23.2%。

　　同時(shí)，名臣健康募集資金投資項(xiàng)目都沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。截止2020年6月30日，日化生產(chǎn)線(xiàn)技術(shù)改造項(xiàng)目一再延期，僅完成45.79%；營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目完成40.25%；研發(fā)中心完成71.31%。

　　值得關(guān)注的是，截至2020年3月31日海南華多及杭州雷焰的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為1125.21萬(wàn)元和-745.08萬(wàn)元，估值結(jié)果較賬面凈資產(chǎn)增值率分別為1078.62%和1827.20%。

　　企查查顯示，海南華多成立于2018年4月18日，杭州雷焰成立于2018年8月24日。這兩家公司通過(guò)2年多的時(shí)間就成功高溢價(jià)11倍和18倍套現(xiàn)，而且杭州雷焰還是虧損745萬(wàn)元的公司，不得不說(shuō)游戲行業(yè)增長(zhǎng)迅猛且相當(dāng)暴利。

　　不過(guò)，有好事者發(fā)現(xiàn)，杭州雷焰成立的前兩天，即2018年8月22日，海南華多的兩個(gè)創(chuàng)始人羅俊坤、閆琨把所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了許洪健。

　　這里面有沒(méi)有什么貓膩，可能只有當(dāng)事人才知道。

　　此外，海南華多凈資產(chǎn)也值得令人懷疑。

　　公告顯示截至2020年3月31日，海南華多的凈資產(chǎn)只有1125.21萬(wàn)元。但公告也顯示，2019年12月31日，海南華多的凈資產(chǎn)為5861.57萬(wàn)元，而2020年一季度還實(shí)現(xiàn)5163.63萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。那么海南華多在2020年一季度末的凈資產(chǎn)應(yīng)該有11025.2萬(wàn)元，而不是1125.21萬(wàn)元。

　　兩者之間相差9899.99萬(wàn)元。難道這些錢(qián)都分紅了嗎？

　　公告還顯示，海南華多及杭州雷焰均與名臣健康簽訂了對(duì)賭協(xié)議。具體協(xié)議顯示，海南華多2020年4月-12月、2021年度和2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于9100萬(wàn)元；而杭州雷焰2020年4月-12月、2021年度和2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于1.09億元。如兩家游戲公司實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)到承諾凈利潤(rùn)時(shí)，需向名臣健康支付現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　對(duì)于對(duì)賭協(xié)議，也有不少網(wǎng)友質(zhì)疑。

　　實(shí)際上2020年一季度，海南華多的凈利潤(rùn)為5163.63萬(wàn)元，已經(jīng)占到全部業(yè)績(jī)承諾的56.74%，杭州雷焰的凈利潤(rùn)為2618.83萬(wàn)元，占到了全部業(yè)績(jī)承諾的24.23%。也就是說(shuō)，只要保持這樣的業(yè)績(jī)，海南華多現(xiàn)在可能已經(jīng)在第三季度完成了對(duì)賭協(xié)議，而杭州雷焰也可能在今年完成全部業(yè)績(jī)承諾。

　　這是名臣健康故意把對(duì)賭業(yè)績(jī)定低，希望大家可以跟風(fēng)炒作？還是說(shuō)本應(yīng)在一年內(nèi)就可以完成的業(yè)績(jī)，海南華多、杭州雷焰卻在換了老板后需要兩年零九個(gè)月的時(shí)間？難道是這兩家公司在明年業(yè)績(jī)完成后又要增速下滑？如果是這樣，名臣健康高溢價(jià)收購(gòu)的兩家游戲公司，是看好他們未來(lái)的預(yù)期呢，還是針對(duì)現(xiàn)在業(yè)績(jī)呢？

　　不管怎么說(shuō)，名臣健康這次大并購(gòu)，可以說(shuō)是下了血本。

　　海南華多及杭州雷焰兩家公司合計(jì)作價(jià)26131 萬(wàn)元，而截至2020年6月30日名臣健康的賬面資金才1.56億元，加上因購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品形成的交易性金融資產(chǎn)2.70億元，合計(jì)4.26 億元，扣除首發(fā)募集資金余額約1.33億元，公司自有資金余額約2.93億元。

　　這2.93億元可是名臣健康多年來(lái)的利潤(rùn)總和啊！全部支付并購(gòu)款后，名臣健康的自有資金僅剩0.32億元。

　　而隨著名臣健康股價(jià)的翻倍增長(zhǎng)，2020年12月18日名臣健康的大股東陳勤發(fā)首發(fā)限售股就解禁了。此刻，清揚(yáng)君愈發(fā)覺(jué)得陳勤發(fā)董事長(zhǎng)的高明之處：三年不鳴，一鳴驚人。跨界并購(gòu)，找風(fēng)口，趕潮流，進(jìn)可攻退可守。著實(shí)是位高人！