位于廣州越秀區(qū)的隆力奇亞洲區(qū)運(yùn)營中心。（南方周末記者 施璇/圖）

　　2021年3月17日，一家名叫聚好商城（JWEL.US）的中國公司在納斯達(dá)克上市，這是一家主營日化商品和保健品銷售的會員制電子商務(wù)平臺。

　　其CEO和董事會主席名叫徐之偉，他持有聚好商城21.48%的股份，是單一最大個人股東。徐之偉還有一個更知名的身份——江蘇隆力奇集團(tuán)有限公司（下稱“隆力奇”）董事長。

　　25年前，隆力奇在江蘇常熟創(chuàng)立，以蛇油膏和花露水為人熟知。其產(chǎn)品后來覆蓋日化的許多領(lǐng)域，保健品也是其主攻陣地。

　　但隆力奇一直與傳銷有著扯不清的關(guān)系。如今，聚好商城也陷入傳銷“拉人頭”的質(zhì)疑聲中，隨之而來的，還有向會員募集原始股等諸多爭議。

　　既要花錢，又要拉人

　　聚好商城成立于2012年，相當(dāng)于隆力奇產(chǎn)品的線上銷售平臺。根據(jù)招股說明書，聚好商城最大的供應(yīng)商就是隆力奇，2019全年和2020年上半年，隆力奇約占聚好商城采購總額的90%。

　　招股說明書顯示，2020年上半年，聚好商城收入2695.05萬美元，凈利潤83.19萬美元，毛利率10.3%。同期，聚好商城共有177萬會員，有174家商戶入駐。

　　聚好商城的收入是由會員和商戶一起貢獻(xiàn)的。

　　官網(wǎng)顯示，聚好商城商家入駐保證金均為5000元，需符合聚好商城的經(jīng)營類目要求，提交所需資質(zhì)文件，簽訂協(xié)議后，商家才可入駐。

　　一些會員同樣要承擔(dān)賣貨任務(wù)。一位來自山東的聚好商城會員向南方周末記者介紹，要成為會員，首先需向他繳納5600元，然后可以從聚好商城上獲得等價(jià)貨品，拿貨價(jià)為零售價(jià)的一半。

　　但賣貨并不是他的主要收入來源，而是需要繼續(xù)發(fā)展新的會員。獎金機(jī)制有七八層，每發(fā)展一個會員即可獲得560元獎金；同時發(fā)展兩個會員，可另外獲得540元的“碰獎”。

　　如此模式，會員既是消費(fèi)者，又是賣貨人；既要花錢，又要拉人。聚好商城將會員們牢牢綁在一起。

　　劉正是隆力奇曾經(jīng)的會員，他告訴南方周末記者，聚好商城的收入來源有兩個：一是發(fā)展自己的會員體系，如上述山東會員一樣，繳納一定數(shù)額的入門費(fèi)，從聚好商城進(jìn)貨，再通過發(fā)展其他人，獲得獎金。

　　二是源于隆力奇合作的營銷團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)會員發(fā)展新會員產(chǎn)生的一部分獎金收入，將強(qiáng)制轉(zhuǎn)化為聚好商城的購物積分，使他們必須在聚好商城上消費(fèi)。

　　他介紹，營銷團(tuán)隊(duì)一般分為系統(tǒng)、體系、團(tuán)隊(duì)三個級別，大一點(diǎn)的系統(tǒng)還會自稱為“國際”。

　　周生是隆力奇亞洲區(qū)運(yùn)營中心的一位負(fù)責(zé)人，他告訴佯裝準(zhǔn)備入會的南方周末記者，隆力奇下面有很多營銷團(tuán)隊(duì)，每個團(tuán)隊(duì)的會員制度均由團(tuán)隊(duì)決定，“營銷團(tuán)隊(duì)和隆力奇屬于合作關(guān)系”。

　　“天輔新零售”就是這樣一個營銷團(tuán)隊(duì)。天輔新零售下豐和系統(tǒng)的負(fù)責(zé)人顧峰對南方周末記者說，天輔新零售提供兩種隆力奇會員價(jià)位：10000元的縣級代理，進(jìn)貨價(jià)為四折，此后拿貨折扣不變；20000元的特級代理，三折拿貨，還可以開線下店。貨品均由隆力奇直接發(fā)貨。

　　在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中，查詢不到含有天輔新零售字樣的公司。

　　按照顧峰的說法，隆力奇共有兩千多種產(chǎn)品，每個營銷團(tuán)隊(duì)推廣的貨品不盡相同。目前，天輔新零售主要推廣三款產(chǎn)品，“精玉仁”植物奶、“不老莓”凍干粉和“美顏噴”噴霧。

　　營銷團(tuán)隊(duì)設(shè)有五種獎勵模式，每發(fā)展一個會員獲得營業(yè)額20%的直推獎；從縣級代理到全國總代共五檔，按不同營業(yè)額分檔，完成500萬營業(yè)額即可成為全國總代，能夠獲得24%級別獎；如果按縱深發(fā)展下線代理，可以獲得鏈條上營業(yè)額5%的服務(wù)獎，獎金有封頂；如果發(fā)展的會員比自己級別高，則可獲得他所在代理網(wǎng)絡(luò)營業(yè)額1%的平級和超越獎；如果所在網(wǎng)絡(luò)中有會員重復(fù)消費(fèi)，則可以獲得他營業(yè)額一定比例的重復(fù)消費(fèi)獎。

　　但不是所有收入都能立即到手，顧峰說，其中10%強(qiáng)制性轉(zhuǎn)為聚好商城的購物積分，只能在聚好商城上消費(fèi)。

　　直銷被迫轉(zhuǎn)型

　　聚好商城的出現(xiàn)，始于隆力奇直銷業(yè)務(wù)遭遇發(fā)展瓶頸。

　　2009年7月，隆力奇正式拿到國家商務(wù)部頒發(fā)的直銷牌照，依靠和多個營銷團(tuán)隊(duì)合作，隆力奇很快將其直銷業(yè)務(wù)鋪滿全國。

　　但隆力奇的直銷活動卻經(jīng)常和“傳銷”關(guān)聯(lián)在一起。

　　按照北京和昶律師事務(wù)所發(fā)表的文章，中國合法的直銷只有單層次直銷，即直銷企業(yè)——直銷員——最終消費(fèi)者，直銷員之間沒有連帶關(guān)系、不分層，直銷員也不能再發(fā)展下線，直銷員的報(bào)酬只與個人銷售產(chǎn)品數(shù)量掛鉤。只要通過拉人頭，建立多層級的方式進(jìn)行經(jīng)營，就是傳銷行為。

　　按照中國《禁止傳銷條例》的相關(guān)規(guī)定，傳銷具備“拉人頭型”“收取入門費(fèi)型”和“團(tuán)隊(duì)計(jì)酬型”的特征。

　　2015年的一份裁判文書顯示，被告張博川（原名張勇軍）所組建的博川國際營銷團(tuán)隊(duì)，假借隆力奇公司產(chǎn)品直銷名義，相繼發(fā)展“華夏”“興隆”等十余個團(tuán)隊(duì)組織從事傳銷活動。傳銷資金達(dá)數(shù)億元，張博川本人非法收入2909萬余元。最終，張博川被判處有期徒刑三年，并處罰金人民幣一千萬元。

　　負(fù)責(zé)審理此案的江蘇省淮安市中級人民法院認(rèn)為，張博川等人與隆力奇之間屬于合作關(guān)系，并不是隆力奇公司的一員，在整個活動中具有一定獨(dú)立性，所以判決結(jié)果中并沒有對隆力奇公司進(jìn)行處罰。

　　根據(jù)判決結(jié)果，張博川于2016年8月29日服刑結(jié)束。在一個名為“隆力奇”的官微文章中，張博川自2017年1月后多次出現(xiàn)，在2021年1月17日推文中，張博川出席了聚好新零售年會，并在現(xiàn)場做了分享。該微信公眾號的賬號主體是隆力奇子公司——江蘇隆力奇生物科技股份有限公司。

　　劉正向南方周末記者透露，像張博川這樣的營銷團(tuán)隊(duì)在隆力奇不止一個。因受家人影響，從2015年開始，劉正曾做過近三年隆力奇營銷團(tuán)隊(duì)的會員。

　　會員期間，劉正曾多次前往位于常熟的隆力奇總部參加培訓(xùn)或者會議，有時多達(dá)一月一次。包括徐之偉在內(nèi)的隆力奇高層都曾出現(xiàn)在活動現(xiàn)場。

　　“直銷感冒了，需要轉(zhuǎn)型?！弊鳛樵瓉韽埐┐▓F(tuán)隊(duì)的一員，顧峰曾于2015年離開隆力奇，去了別的企業(yè)。原因是隆力奇直銷板塊太多，業(yè)績直線下滑。

　　顧峰和他的副手戴元解釋，隆力奇要和互聯(lián)網(wǎng)接軌，所以聚好商城誕生了。之后，張博川又創(chuàng)建了天輔新零售，為聚好商城引流，他們也跟著回來。

　　2021年4月20日下午，在位于廣州的隆力奇亞洲運(yùn)營中心三樓的會議室，天輔新零售舉辦了招商會。等待期間，會議室的屏幕上循環(huán)播放宣傳片。在其中一個名為“2020聚好新零售·天輔新零售年度表彰盛典暨頒獎典禮”的片段中，張博川、顧峰、徐之偉接連出場，場下觀眾歡呼不斷。

　　本應(yīng)3點(diǎn)開始的會議，因人沒到齊，延遲了四十多分鐘。二十多位參會者里，近一半為年過半百的女性。

　　第一位發(fā)言人被介紹為“總部執(zhí)行總裁”，自稱在隆力奇已有15年工齡。“好！很好！非常好！Oh yes！”他要求參會人員如此響應(yīng)他。他情緒飽滿，每講三句話，一定要加一句——“要不要掌聲鼓勵一下”。

　　在介紹一款名為“美顏噴”的噴霧時，發(fā)言人聲稱該產(chǎn)品“沒有任何化學(xué)成分”，并向嘴里噴了幾下，說有潤喉的作用。但產(chǎn)品說明中明確寫道，該噴霧含有化學(xué)物質(zhì)傳明酸等成分。

　　南方周末記者向隆力奇亞洲區(qū)運(yùn)營中心負(fù)責(zé)人周生詢問，這位發(fā)言人是否來自隆力奇，得到了否定的回答，“他以前是公司的，現(xiàn)在是天輔的。”

　　廣州隆力奇亞洲區(qū)運(yùn)營中心內(nèi)部，擺滿了隆力奇的產(chǎn)品。（南方周末記者 施璇/圖）

　　魔力鞋帶來的財(cái)富密碼

　　2015年之前，聚好商城一直不溫不火，隆力奇合作的營銷團(tuán)隊(duì)曾大力銷售聚好商城的原始股。

　　原始股的想法源自一個產(chǎn)品——艾力沛魔力鞋。

　　劉正向南方周末記者回憶，2015年7月前后，在蘇州隆力奇舉辦的“2015年夏季能量巔峰盛會”上，張必清介紹了這個產(chǎn)品。此后，魔力鞋出現(xiàn)在隆力奇會員的產(chǎn)品名錄中。

　　張必清是2013年北京“最牛違建屋頂別墅”事件的主角，曾憑借“奇經(jīng)療法”屢次現(xiàn)身電視中醫(yī)節(jié)目，國家中醫(yī)藥管理局稱他并無行醫(yī)資質(zhì)。

　　2016年《南方都市報(bào)》曾對魔力鞋做過詳細(xì)報(bào)道，每雙魔力鞋當(dāng)時售價(jià)從2980元到4980元不等，張必清聲稱這款鞋能治各種疾病。

　　艾力沛魔力鞋將鄉(xiāng)鎮(zhèn)/街道、縣級市和地級市各區(qū)作為招商代理，繳納從6.8萬元到200萬元不等的代理費(fèi)，就可以獲得對應(yīng)價(jià)格的貨品。推廣很受歡迎，隆力奇繼而表示艾力沛魔力鞋將在國內(nèi)主板上市，以此為由向魔力鞋代理商們發(fā)售原始股。

　　配股數(shù)量隨著魔力鞋代理級別的不同而變化，一位買了原始股的魔力鞋代理商向南方周末記者表示，當(dāng)年6.8萬元代理配額不到10萬股，每股1.3元。

　　經(jīng)歷了全程的劉正感嘆，“張必清真的是個銷售人才，也是一個演講大師”。只要把人帶進(jìn)張必清的會場里，他們很容易被鼓動，“賣房子買代理權(quán)的大有人在”。

　　魔力鞋比隆力奇以往推廣的產(chǎn)品都要成功，盡管后來魔力鞋不上市了，但隆力奇卻發(fā)現(xiàn)了財(cái)富密碼。

　　南方周末記者獲取的原始股協(xié)議顯示，以聚好商城上市融資為由，隆力奇進(jìn)行了至少四輪原始股發(fā)售。原先的魔力鞋原始股也可以轉(zhuǎn)為聚好商城原始股。

　　顧峰說，最早能夠認(rèn)購聚好商城原始股的人都是為隆力奇作過突出貢獻(xiàn)的。2015年，因?yàn)樗嵌拢I銷網(wǎng)絡(luò)中的級別，總營業(yè)額需達(dá)9000萬元以上）的身份，才能獲得三分認(rèn)購權(quán)，一分配五萬股，每股一元，“我還不是很多，我大哥（張博川）有兩百多萬股”。

　　劉正表示，隨著原始股募資輪次的增多，越來越多人可以認(rèn)購。在他當(dāng)時的銷售網(wǎng)絡(luò)里，最后購買原始股的不僅有魔力鞋代理、聚好商城會員，也有隆力奇營銷團(tuán)隊(duì)會員。

　　南方周末記者獲得一份錄音，源于2017年左右隆力奇一個營銷團(tuán)隊(duì)的內(nèi)部會議。錄音中，該團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)稱，聚好商城計(jì)劃在2020年上市，并詳細(xì)介紹了股權(quán)認(rèn)購要求：

　　購買6.8萬的鄉(xiāng)鎮(zhèn)代理可以獲得5萬原始股配股；20萬代理得20萬配股；100萬代理得150萬配股；200萬代理得400萬配股。本輪融資為C輪，股價(jià)為每股1.3元，認(rèn)購規(guī)模為4.3億元。上市前會員投資的股本，將以不低于8%的年利率返利。

　　顧峰在2015年認(rèn)購15萬原始股，頭兩年每年都有10%左右的分紅，但第三年、第四年都沒有分紅，而是又給他配了2萬股。

　　一些會員早年通過做隆力奇營銷賺到的錢，又投入到隆力奇原始股，甚至搭上了更多錢。

　　在北京上學(xué)的星辰，對她遠(yuǎn)在內(nèi)蒙古老家沉迷原始股的媽媽有心無力。后者借款二十萬余元購買了聚好商城原始股，面對女兒的懷疑，母親只是不耐煩地說，“你小孩子不懂”。

　　位于廣州的隆力奇亞洲區(qū)運(yùn)營中心，合作營銷團(tuán)隊(duì)天輔新零售在此舉行招商會。（南方周末記者 施璇/圖）

　　原始股謎團(tuán)

　　原始股可能涉及多重法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　2018年4月25日，國家市場監(jiān)管總局辦公廳發(fā)布《關(guān)于開展查處以直銷名義和股權(quán)激勵、資金盤、投資分紅等形式實(shí)施傳銷違法行為專項(xiàng)行動的通知》（下稱“通知”），指出從2018年5月起，總局將組織全國工商和市場監(jiān)管部門開展查處以直銷名義和股權(quán)激勵、資金盤、投資分紅等形式實(shí)施傳銷違法行為的專項(xiàng)執(zhí)法行動。

　　南方周末記者獲取了一份聚好商城第四期股權(quán)投資人的協(xié)議，協(xié)議簽署日期為2018年4月30日，剛好比通知中專項(xiàng)執(zhí)法行動開始的時間早一天。

　　太琨律師創(chuàng)始合伙人朱界平告訴南方周末記者，按照證券法的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券，或者向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人的，屬于公開發(fā)行，需要經(jīng)過證券監(jiān)管部門的核準(zhǔn)。否則觸及公開發(fā)行證券的紅線。

　　未經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)，向社會不特定對象發(fā)行、以轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方式變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券，或者向特定對象發(fā)行、變相發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券累計(jì)超過200人的，涉嫌刑法中規(guī)定的“擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券罪”；若存在向該等股東承諾一定期限內(nèi)回購股份或者保證回報(bào)的，那么可能構(gòu)成“非法吸收公眾存款罪”。

　　另外，若所籌集的資金并未用于融資時的項(xiàng)目，則可能構(gòu)成合同詐騙。

　　根據(jù)營銷團(tuán)隊(duì)會員和隆力奇簽署的委托協(xié)議，后者代持前者股份作為顯名股東，前者為真正股東。但在其招股書中，聚好商城并未提及原始股的存在。

　　朱界平表示，美股上市前，應(yīng)當(dāng)按照要求如實(shí)披露股權(quán)代持情況，否則涉嫌未履行信息披露義務(wù)。

　　按照協(xié)議，甲方（各類會員）享有股東權(quán)利，委托乙方（隆力奇）行使股東權(quán)利。理論上，在聚好180天禁售期后，會員可以指令（委托）隆力奇進(jìn)行交易，雙方也可以另行約定交易的方式，比如由隆力奇回購等。

　　但截至目前，聚好商城未公布所募集的原始股總額及禁售期后原始股的交易方式。

　　除了原始股，在上市之前，聚好商城還曾向隆力奇營銷團(tuán)隊(duì)會員發(fā)售過IPO新股。一位隆力奇營銷團(tuán)隊(duì)會員告訴南方周末記者，他花了26000元購買鉆卡，然后得到購買440股新股的資格，每股價(jià)格等同發(fā)行價(jià)7美元。

　　等待多年之后，徐之偉終于敲響了聚好商城上市的鑼，但原始股的股東們五味雜陳。有人在抖音上分享自己的喜悅，“一切等待都值得”；也有人在股吧里吆喝轉(zhuǎn)讓原始股。

　　截至當(dāng)?shù)貢r間2021年4月20日收盤，聚好的股價(jià)漲到了7.55美元。

　　南方周末記者通過電話向聚好商城表達(dá)了采訪請求，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。

　　（應(yīng)受訪者要求，顧峰、戴元、劉正、周生為化名）