此前暫緩審議的寧夏沃福百瑞枸杞產業股份有限公司（以下簡稱“沃福百瑞”）近日得以恢復IPO審議，再度向創業板IPO發起沖鋒。但經我們進一步研究發現，貢獻了沃福百瑞近五成收入和七成毛利的最大客戶的銷售模式類似傳銷，已經被集體訴訟要求停止欺詐行為。若該客戶敗訴，沃福百瑞的銷售或將受到重擊。而且，境內兩起傳銷案件中都牽涉到了沃福百瑞。

　　最大客戶涉嫌傳銷被起訴，貢獻近七成毛利五成收入

　　此前，創業板上市委2020年第24次審議會議結果顯示，沃福百瑞首次公開發行暫緩審議。近日，上市委2020年第47次審議會議公告顯示，沃福百瑞恢復審議。在前次審議會議上，上市委提出問詢的最主要問題是，請公司代表說明前兩大客戶自身的銷售情況、市場份額以及前述客戶經營風險對公司的影響。恢復審議后，這一問題可能依然是上市委的關注重點。

　　據招股書披露，報告期內，Young Living Essentials Oil LC（以下簡稱“Young Living”）與Abbott-Blackstone Co Inc一直是沃福百瑞前兩大客戶。其中，沃福百瑞對Young Living的依賴尤其嚴重。2017年至2020年1-6月，沃福百瑞對Young Living銷售枸杞濃縮汁，銷售收入分別為5210.47萬元、8917.15萬元、11409.69萬元和5048.60萬元，銷售占比分別為43.15%、49.01%、43.24%和48.07%，銷售毛利分別為3094.44萬元、6475.74萬元、8258.66萬元和3585.91萬元，銷售毛利占比分別為74.70%、68.78%、61.97%和67.27%。

　　那么Young Living究竟是怎樣一家公司呢？其官網顯示，Young Living是一家精油研發生產商，成立于1993年，主要產品為各種味道的單方精油（essential oils singles）、混合精油（essential oils blends）、滾珠香氛（roll-on）、按摩精油（massage oils）及其他相關零件，精油的主要原材料為薰衣草、迷迭香、胡椒薄荷等植物。

　　（來自Young Living官網）

　　精油產品看似與沃福百瑞沒有直接關系，不過經我們查詢，Young Living還有一個獨立網站介紹和銷售寧夏紅杞子汁（Ningxia Red）。既然沃福百瑞是Young Living的唯一枸杞供應商，那么寧夏紅的原材料看來就源自沃福百瑞。但Young Living對寧夏紅的銷售方式有些特殊，叫做wholesale membership，即貿易會員。

　　（來自Young Living官網）

　　更進一步來看，Young Living披露的US Income Disclosure顯示，其將貿易會員劃分為不同的層級，從最底層至最高層依次為分銷會員（distributor）、明星會員（star）、高級明星會員（senior star）、經理會員（executive）、白銀會員（silver）、黃金會員（gold）、鉑金會員（platinum）、鉆石會員（diamond）、皇冠鉆石會員（crown diamond）、榮耀皇冠鉆石會員（royal crown diamond）。從數量上看，分銷會員占比88.8%，明星會員、高級明星會員、經理會員、白銀會員、黃金會員分別占比7.9%、2.0%、0.9%、0.3%、0.1%，鉑金及以上會員占比分別不足0.1%，呈現出金字塔結構。

　　（來自Young Living官網）

　　而且，不同層級會員的薪酬不同，分銷會員每年收入區間為0至1022美元，榮耀皇冠鉆石會員每年收入區間為633222至3106588美元。US Income Disclosure還披露了會員上升層級需要的時間，例如從經理會員升為白銀會員最短需要1個月、最長需要269個月。所有這些特征都流露出一種傳銷的味道。

　　值得注意的是，美國自然人Lindsay Penhall和O’Shaughnessy分別于2019年12月和2019年4月以Young Living為被告提起了集體訴訟，起訴Young Living利用金字塔銷售計劃對其進行欺詐。結合前文來看，Young Living涉訴緣由的金字塔銷售計劃與wholesale membership模式十分相似。訴訟請求主要包括取得宣布Young Living的行為違反法律法規的判令、追回原告已支付的所有對價及利息、取得賠償及訴訟相關費用、禁止被告進一步欺詐行為等。目前，案件尚未作出判決。

　　（來自沃福百瑞招股書）

　　如果Young Living涉案的金字塔銷售計劃就是銷售寧夏紅采用的wholesale membership模式，那么根據訴訟請求，Young Living可能被禁止繼續從事這種欺詐行為，產品銷售渠道將被阻斷。而這將進一步影響Young Living向沃福百瑞采購。按照最嚴重的情形來假設，Young Living或將無法持續經營，停止向沃福百瑞采購，如此一來，沃福百瑞近五成收入和七成毛利恐將不復存在。

　　對于這一案件，沃福百瑞在招股書中披露，“公司作為Young Living的供應商，不是訴訟被告和當事人，前述訴訟中不涉及公司及公司出售給Young Living的產品”。但正如前文所述，Young Living銷售寧夏紅采用的銷售模式就是wholesale membership，與訴訟中的金字塔銷售計劃十分相像。即便與Young Living涉訴緣由直接相關的是另一產品，但一旦這種銷售模式被判違法，那么寧夏紅也必然會受影響，繼而影響沃福百瑞對Young Living的銷售。本著謹慎性原則，公司對此案件的信息披露應該更加充分才是。

　　兩傳銷案與沃福百瑞相關，還牽扯公司內部人員

　　除了美國客戶涉嫌傳銷外，沃福百瑞的境內客戶也因傳銷罪被判刑。據寧夏回族自治區吳忠市利通區人民法院作出的（2017）寧0302刑初431號刑事判決書，寧夏杞杞紅樂生物科技有限公司（以下簡稱“寧夏杞紅”）法定代表人王濤構成傳銷罪。2016年3月，王濤注冊成立寧夏杞紅，在經營過程中，以銷售枸杞產品為名，要求參加者以每股2600元的價格認繳出資額并獲得股東資格。后王濤按照推薦關系將參加人員組成層級，以發展人員的數量作為計酬與返利依據，引誘參加者繼續發展他人參加，從會員繳納的入股費用中非法獲利，發展會員人數達63人、會員層級達20級，會員直接或間接繳納傳銷資金數額累計18.98萬元。而寧夏杞紅層層傳銷的產品，可能就來自沃福百瑞。

　　（來自寧夏回族自治區吳忠市利通區人民法院）

　　無獨有偶，沃福百瑞還卷入了另一個更大規模的傳銷案。據寧夏回族自治區銀川市中級人民法院作出的（2020）寧01刑終68號刑事判決書，寧夏果好枸杞健康產業集團有限公司（以下簡稱“寧夏果好”）副總經理柳美英構成傳銷罪。2017年7月以來，柳美英以寧夏果好銷售原始股為名，通過拉人頭、計酬返利的方式發展下線會員，要求參與會員需繳納5000元至100萬元不等的7級入門費購買公司原始股獲得會員資格，以發展下線可以獲得獎勵為誘餌、以發展下線的人數及投入資金的金額作為返利依據，引誘參與會員繼續發展他人參與，按照推薦關系在“寧夏果好”與“人脈贏行”平臺組成金字塔形層級。2018年6月，柳美英被任命為寧夏果好副總經理兼董事紀委主任，負責團隊發展、數據平移、報單等事項。經湖南省鑒真司法鑒定中心鑒定，柳美英在“人脈贏行”發展下線會員547人、下線層數共27層，在“寧夏果好”發展下線會員1362人、下線層數共47層。柳美英在一審判決前稱，其僅通過經銷沃福百瑞的枸杞產品獲得盈利，至于寧夏果好發展下線會員1362人，是后來沃福百瑞的上級朱某某要求將這個數據全部平移至寧夏果好。

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　　（來自寧夏回族自治區銀川市中級人民法院）

　　招股書對這兩個案件都沒有任何披露。從境內到境外，沃福百瑞被卷入多起傳銷案件似乎說明這些并不是偶然，柳美英傳銷案甚至還牽出了沃福百瑞的內部人員。那么，沃福百瑞的銷售是否真的存在巨大漏洞及法律瑕疵？這些案件將如何影響公司未來的發展？目前創業板注冊制改革以來，已經出現了首例IPO被否，從沃福百瑞已經公開的信息來看，以上影響銷售的重大事件似乎有的沒有披露，或者披露不充分，公司管理層及相關中介機構當引起重視。