枸杞，在中國的食用歷史悠久，已經有一千多年了。《神農本草經》是首部將枸杞列為中藥的古籍。而寧夏是國內種植枸杞的優勢產區，已經有近700年的栽培歷史，素有“寧夏枸杞甲天下”的美譽。

　　今年來，一家寧夏的枸杞公司正在沖刺A股“枸杞第一股”，這家公司便是寧夏沃福百瑞枸杞產業股份有限公司(以下簡稱沃福百瑞)。在經歷9月10日IPO審議突遭暫緩后，11月16日，沃福百瑞將迎來二次上會。其就監管所關注的海外大客戶涉嫌傳銷遭集體訴訟會不會影響公司等問題的回答能否過關?

　　中國人食用枸杞更多，但沃福百瑞卻主打出口，公司約80%以上產品都銷往國外。其中，美國Young Living(中文名悠樂芳)這家企業貢獻了公司近半數的銷售額。目前， 美國Young Living正因涉嫌傳銷欺詐在美國遭遇集體訴訟。

　　根據《每日經濟新聞》記者的調查，美國Young Living的會員在銷售沃福百瑞相關產品時其模式也疑似傳銷，并夸大了枸杞產品的功效。近年來，美國Young Living還計劃開拓中國市場。此外，沃福百瑞與國內經銷商西安旭澤生物科技有限公司(以下簡稱旭澤生物)之間是否是“關聯”關系也有待厘清。

　　沃福百瑞為美國Young Living生產的枸杞干果產品 每經記者 朱萬平 攝

　　最大客戶被控傳銷欺詐遭集體訴訟

　　枸杞，最常見的英文名為Wolfberry，沃福百瑞正好是Wolfberry的音譯名。

　　沃福百瑞沖刺IPO，但其主要銷售都位于海外，且集中于前兩大客戶——美國Young Living公司和美國ABB公司。在此前被創業板上市委暫緩審議時，海外大客戶問題也是監管最為關注的問題之一。“請發行人說明前兩大客戶自身的銷售情況、市場份額以及前述客戶經營風險，對發行人的影響”。監管還要求中介機構核查，2020年7月至今對美國ABB公司銷售訂單、出口報關通關、對方付款的情況等。

　　沃福百瑞的發軔源于一次“邂逅”。

　　10多年前，沃福百瑞老板、董事長潘泰安在一次參加展會時，結識了美國Young Living的創始人Gary Young。雙方一拍即合，2005年沃福百瑞成立并與美國Young Living開展合作，彼時還在體制內任職的潘泰安由其親朋代持股權，2010年潘泰安從政府單位離職后，才到公司擔任董事長。

　　美國Young Living成立于1996年9月，總部位于美國鹽湖城，是由Gary Young和Mary Young夫婦共同創立的直銷公司。2018年，Gary Young去世，但其創立的這家直銷公司卻繼續發展壯大。2019年美國Young Living的銷售收入達到19億美元，全球會員數量超過600萬，位列全球直銷公司前十強。

　　2017年~2019年，沃福百瑞來自第一大客戶美國 Young Living 的銷售收入分別為5210.47萬元、8917.15萬元和1.14億元，占當年主營業務收入的比例分別為43.15%、49.01%、43.24%。

　　去年，美國Young Living在美國先后遭遇兩起集體訴訟，其被指控傳銷欺詐。

　　美國Young Living面臨集體訴訟，《每日經濟新聞》記者獲取了其中一份長達38頁的起訴書。在這份訴訟書中，起訴人O'Shaughnessy將美國Young Living公司稱為類似邪教般的組織。“實際上，美國Young Living在經營非法金字塔銷售計劃，這一計劃的基石在于美國Young Living不斷招募新會員，而非售賣產品。”起訴書稱。

　　“每個會員必須花費數百美元購買美國Young Living的產品，才能保持活躍會員身份。” O'Shaughnessy在起訴書中稱，“會員通過美國Young Living賺錢的唯一的方法，就是不斷招募新會員并建立‘下線’。”美國Young Living非法傳銷的特征非常明顯。

　　在此次訴訟中，O'Shaughnessy個人的訴訟請求是，要求裁定賠償原告支付會員費100美元，并支付上千美元的其他對價;禁止被告進一步欺詐行為的禁令;承擔調查和訴訟的費用以及律師費等。

　　針對上述指控，美國Young Living予以否認，并認為原告完全沒有根據，美國Young Living的行為符合所有適用的法律和法規，公司將在法庭上對這些指控進行有力的辯護。盡管美國Young Living否認所有指控，但沃福百瑞卻在招股書中預計“(上述案子)很可能以原告和被告雙方商定的數額和解。”

　　就美國Young Living遭遇集體訴訟，多位律師告訴《每日經濟新聞》記者，在集中訴訟中，雖然單人的訴訟請求不高，但一旦參與集體訴訟的人數很多，賠償的金額也可能是天價。比如國際酒店巨頭萬豪曾因泄露5億客戶數據，在美國遭集體訴訟索賠125億美元，每人可得到25美元的賠償。目前這一案件尚在審理中。

　　　Young Living會員疑以傳銷方式售產品

　　針對最大客戶在美國被控傳銷欺詐、遭遇集體訴訟一事，沃福百瑞在招股書中稱，上述兩起訴訟不涉及公司產品，公司與美國Young Living的業務不會受到不利影響。

　　美國Young Living主要銷售的產品是精油，上述兩個案子均因美國Young Living銷售精油而起。

　　不過，據記者調查，美國Young Living的會員在銷售沃福百瑞相關產品時，其模式也疑似傳銷。

　　記者以欲加盟為由，聯系到一位美國Young Living會員——愛麗絲(化名)。愛麗絲從事美國Young Living產品銷售多年，對該公司較為了解。她向記者介紹，美國Young Living成立已有20多年，擁有世界上增長最快的銷售網絡。

　　“今年盡管受到疫情影響，公司的銷售額依然增長超過40%，在疫情期間，每天大約有4000名新會員加入。”愛麗絲稱。

　　據沃福百瑞招股書披露，公司的產品占到美國Young Living營收的9%左右。去年，美國Young Living向沃福百瑞采購了1.14億元，但通過銷售沃福百瑞相關產品獲得了約1.71億美元(折合人民幣11.3億元，記者根據去年19億美元銷售計算得出)收入，由此賺取了超過10億元的毛利潤，利潤率超過890%。

　　美國Young Living憑何賺取如此豐厚的利潤呢?招股書披露，美國Young Living向沃福百瑞購買枸杞濃縮汁后將進一步被制成枸杞混合果汁飲料(Ningxia Red，以下簡稱寧夏紅)、枸杞碳酸飲料產品(Ningxia Zyng)等產品。

　　在愛麗絲和美國Young Living官網的宣傳中，對寧夏紅產品的描述為讓肌體變年輕，讓人長壽，提高免疫力，提高視力等。

　　至于賺錢的方法，愛麗絲表示，繳納100美元會費訂購產品后，可在網上出售獲利，也可以發展“下線”。“當他們(下線)為自己購買產品或出售產品時，在頭三個月你可以獲得他們25%的銷售額，之后是獲得他們8%的銷售額。” 愛麗絲稱。

　　不過，愛麗絲不建議記者從做沃福百瑞的相關產品起步，因為寧夏紅這款混合果汁更重，而精油產品體積小、重量輕，因此采用郵寄進行銷售時成本會更低。

　　實際上，美國Young Living一直“覬覦”中國市場。2018年美國Young Living以“悠樂芳”為品牌名在深圳開啟盛大招商。根據現場流傳出的視頻，美國Young Living號召合作伙伴共同開啟中國500億元潛在市場。

　　此后，美國Young Living與南京中脈科技發展有限公司(以下簡稱南京中脈)開啟合作。南京中脈是國內首批拿到直銷牌照的公司之一，但2019年底，在百億傳銷帝國權健轟然倒塌之后，南京中脈也上了“黑名單”。

　　去年10月，南京中脈因“發布關系消費者生命健康的商品或者服務的虛假廣告，造成人身傷害的或者其他嚴重社會不良影響”而被列入嚴重違法失信企業名單。事后，有媒體前往南京中脈北京公司注冊地，發現大門緊鎖，門口有“悠樂芳香薰油高級入門套裝”等廣告字樣。啟信寶顯示，今年以來南京中脈已經9次被列為被執行人。

　　雖然，美國Young Living并未因沃福百瑞的產品遭遇傳銷欺詐的集體訴訟，但是美國Young Living卻在以疑似傳銷的方式，對外招攬會員銷售公司的產品。一旦這些產品的銷售模式再遇風波，那公司產品將受到怎樣的影響?

　　　與國內經銷商是否存“關聯”關系?

　　每經記者 朱萬平 攝

　　除最大客戶美國Young Living外，美國ABB及其全資子公司德國ABI公司是沃福百瑞第二大客戶。2017年~2019年，沃福百瑞來自第二大客戶美國ABB&德國ABI的銷售收入分別為2196.90萬元、4764.54萬元、9566.95萬元，占當年主營業務收入的比例分別為18.19%、26.19%、36.25%。

　　招股書披露，2019年和今年上半年，沃福百瑞向美國ABB方面銷售了9566.95萬元和2674.31萬元，占公司主營業務收入的36.25%和25.46%。

　　今年上半年，全球疫情爆發，各行各業都受到不小的影響。美國尤其是疫情的重災區。

　　在此背景下，今年上半年美國ABB公司減少了對沃福百瑞的采購，由去年同期的4780萬元降至2674萬元。相比之下，美國Young Living則主要通過線上渠道銷售方式仍在持續增長，對沃福百瑞的采購額小幅增長至5048萬元。

　　實際上，沃福百瑞國內客戶也在涉嫌以傳銷的方式對外銷售公司產品。(參見每日經濟新聞此前的報道，《沃福百瑞IPO沖刺“枸杞第一股” 國內大客戶銷售模式被疑傳銷》http://www.nbd.com.cn/articles/2020-09-08/1501130.html)

　　除多位前五大客戶涉嫌以傳銷方式銷售公司產品外，沃福百瑞還與國內部分經銷商存在疑似關聯關系，而這層“關聯”關系似乎被沃福百瑞忽略了。

　　招股書披露，旭澤生物是沃福百瑞報告期內的內銷前五大經銷商之一。啟信寶顯示，旭澤生物的實控人為武文會，武文會持有這家公司90%的股權并擔任公司法定代表人。

　　據《每日經濟新聞》記者調查，武文會與沃福百瑞關系密切，曾在沃福百瑞任職。此前，沃福百瑞曾成立一家名為寧夏沃福百瑞生物科技有限公司(以下簡稱沃福生物)的全資子公司，武文會任沃福生物的經理職務。目前，沃福生物已經注銷。

　　“我之前確實在沃福百瑞干過，現在還代理沃福百瑞產品的銷售，現在我仍然算是沃福百瑞的一份子。”武文會對記者稱。

　　原本，武文會是沃福生物的員工。如今，武文會卻變身成為沃福百瑞的重要經銷商。那么雙方之間是否為關聯關系呢?對此，一位資本市場人士對記者表示，從審慎的角度看，至少武文會控制的旭澤生物與沃福百瑞之間的交易，應比照關聯交易來進行。

　　不過，在招股書中，沃福百瑞并沒有提及武文會是公司前員工的事，也未比照關聯交易披露雙方交易是否公允等。