來源：中國基金報

　　有天王周杰倫護身的公司，要上市也不是那幺容易！4月11日，港交所官網顯示，巨星傳奇集團又提交了上市申請資料，此前在2021年9月、2022年3月和2022年10月公司三次交表，但都因財務資料過期而失效。此次公司將財務資料從截至2022年半年末更新到截至2022年末。

　　巨星傳奇披露期主要收入來源是靠周杰倫帶流量的一款微商產品——“魔胴防彈咖啡”，主打減肥減脂，因不菲的售價和高毛利率，2019年該咖啡業務占到公司營收的83%。但是該款產品從上市起爭議就比較大，有消費者認為能減肥并分享經驗，有的則認為是妥妥的“智商稅”。伴隨爭議聲，魔胴咖啡近兩年銷售情況急轉直下，銷售額從2020年的3.33億元來到2022年的1.51億元，腰斬不止。

　　從商業模式來看，巨星傳奇更像是一個“集成商”。流量嚴重依賴周杰倫，周杰倫母親和經紀人方面也被認定為控股股東之一。咖啡等微商產品則是全部外包生產，為一家叫衡美集團的公司。公司渠道也不是自己的，而是采取“分銷商+經銷商”的多級分銷模式。披露期公司基本面相對脆弱，業績波動較大。

　　因龐大的多級分銷網絡及加價，公司總經銷商昆山汀奢一度被所在地的昆山市場監管局調查，理由是涉嫌傳銷，所幸沒有最終被認定。至記者發稿，有消息稱巨星傳奇已通過聆訊，但港交所網站并未顯示。

　　左手明星IP運維右手微商銷售

　　“周杰倫”三方面賦能

　　從招股書的介紹看，很難幾句話說清楚巨星傳奇的商業模式和主營業務，既不是傳統的圍繞明星搞包裝策劃及衍生業務，也不是一般的微商新零售。巨星傳奇將兩者深度綁定：一方面運維開發及提升明星及其IP的流量，另一方面通過微商等渠道銷售高毛利產品來變現，形成閉環。

　　不難發現，這一商業模式的核心就是“演唱會及媒體內容、IP創造、許可及授權”，他可以做三方面賦能，一是賦能產品品牌建設（比如最大單品魔胴咖啡）；二是賦能新零售分銷網絡，三是賦能流量和消費者獲取。

　　而最大的IP就是“周杰倫”，在公司這份700多頁（包含待編撰空白內容）的招股書申報稿中，“周杰倫”這三個字出現了366次，也就是說基本是每兩頁就要提及一次。公司稱，“于2019年及2020年，我們的大部分專有明星IP均圍繞在華語社區享譽20多年的超級巨星周杰倫先生為中心”。“我們與周杰倫先生的藝人經紀公司杰威爾音樂簽訂為期十年的IP授權協議”。

　　自2021年以來，其嘗試實現明星組合多元化，以擴大IP庫，“我們已建立一個由對我們獨有的明星IP感興趣的用戶組成的社區，彼等活躍在以此類IP為中心的私域流量中”。

　　但主要收入貢獻還是來自“周杰倫”，一是“新零售”賣產品的貢獻，2019至2022年貢獻度為83%、72.8%、64.8%及45.2%；二是以周杰倫為中心或其作為表演者參與的IP創造及營運貢獻，期間貢獻度分別為5.7%、19.6%、9.1%及13.3%。兩塊收入合計，“周杰倫”貢獻占營業收入比重達到88.7%、92.4%、73.9%、58.5%。

　　基于此，股權上也體現出周杰倫的影子。馬心婷、楊峻榮、葉惠美、陳中是巨星傳奇上市主體的控股股東，四人已經簽訂了一致行動協議，合計持股64.47%。葉惠美是周杰倫的母親，楊峻榮是周杰倫的經紀人，也是周經紀公司杰威爾音樂公司的負責人，馬心婷是周杰倫多年的商業合作伙伴，陳中則是周杰倫經紀公司的董事。

　　魔胴咖啡陷智商稅質疑

　　近兩年銷售額猛降55%

　　如果說“周杰倫”是巨星傳奇集團商業模式的核心，那么“魔胴防彈咖啡”則是公司實現商業變現的產品核心。“魔胴”兩字在招股書中出現461次，比“周杰倫”的出現頻率還要高。

　　招股書顯示，“我們新零售業務的大部分收入來自魔胴咖啡的銷售，其中我們于2019年

　　4月開始在全國范圍內分銷魔胴咖啡”。據悉，魔胴咖啡屬于防彈咖啡品類，防彈咖啡的概念最早于2004年在美國提出，2016年防彈咖啡在中國開始商業化運營。防彈咖啡源自“生酮”健康管理制度的產品概念。所謂生酮飲食，指的是在限制碳水攝入的情況大量燃燒脂肪。

　　在包括公司“魔胴防彈咖啡(巨星行動)運營中心”網站以及小紅書等社區，該產品或明或暗地與減肥有關。

圖片來自“魔胴防彈咖啡(巨星行動)運營中心”網站

　　中國基金報記者注意到，魔胴咖啡賣得并不便宜，官網一盒7小包的沖調咖啡強制綁定一瓶“草莓泡泡”，售價298元，而官網推薦“三盒咖啡+三瓶草莓泡泡”，價格894元。以此計算，一小包咖啡加一瓶“草莓泡泡”價格在42.57元。記者詢問可否單買咖啡，客服人員稱“草莓泡泡”是增強效果的輔助產品，要一起售賣。

　　招股書顯示，以魔胴咖啡為主的健康管理產品板塊毛利率高達71.6%，需要注意的是，這還只是體現公司賣給分銷商的毛利率，而非終端毛利率。

　　但該款價格不菲的產品，與“減肥”的宣傳同時出現的也有不少“智商稅”的質疑。更有媒體直接質疑其涉嫌“虛假宣傳”。據澎湃，魔胴咖啡的生產許可證號為SC12433011007301，是杭州衡美食品科技有限公司生產的固體咖啡飲料，該產品只是普通食品。

　　而衡美集團這家公司，也出現在公司的招股書中，為公司咖啡產品的唯一外包供應商。公司稱“衡美集團為我們截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度各年最大的供應商，向衡美作出的采購額分別占同期我們總采購額約48.1%、31.2%及23.2%”。

　　招股書顯示，2019年-2022年，魔胴咖啡的銷售收入分別為7190萬元、3.33億元、2.28億元、1.51億元，最近兩個年度收入均出現明顯下滑，同比減幅分別為31.53%、33.77%，兩年時間銷售額下降55%。2021年，其魔胴咖啡整體銷量是71.1萬盒，2022年銷量下跌至46萬盒。

　　渠道也不是自己的

　　近2萬經銷商曾陷傳銷調查

　　除了集成明星IP和外包產品，公司的銷售渠道也不是自己的，而是高度依賴一家由自然人李婷經營的公司“昆山汀奢”。招股書稱，李婷是昆山汀奢的關鍵人員，“一直與我們密切合作”：一是建立、開發及管理昆山汀奢分銷產品的分銷網絡；二是自魔胴咖啡推出以來，為擴大分銷網絡進行產品推廣。

　　公司聘請分銷代理昆山汀奢協助進行分銷商管理及有關銷售的培訓，以及根據公司與其訂立的總分銷協議進行銷售和市場營銷活動。為協助公司進行分銷商管理，昆山汀奢與公司的分銷商訂立分銷協議，公司的分銷商負責監控各自的經銷商。

　　招股書顯示，2018年、2019年、2020年及2021年，公司的分銷網絡分別由36名、74名、575名及699名分銷商以及639名、2719名、16519名及18871名經銷商組成。而截至2022年12月31日，公司分銷網絡包括742名分銷商及16044名經銷商。不難發現，公司的分銷商和經銷商極不穩定，波動非常大。2022年來看，增加了2545個經銷商，但減少了5372個，凈減少2800余個。

　　龐大的多級分銷網絡加不菲的售價，公司一度被質疑成傳銷。

　　公司稱，“因無端指控我們從事傳銷活動，我們在2020年及2021年收到了兩個四線城市的當地市場監管局發出的兩份訴前資產保全令”。根據上述訴前資產保全令，公司在若干銀行賬戶中的部分資金被凍結。

　　具體來看，2020年6月，昆山市場監管局以涉嫌傳銷為由，凍結巨星傳奇旗下昆山巨星行動、巨室文創（昆山）、昆山杰申及昆山斯達普商業管理有限公司（該公司于2020年9月出售前為其附屬公司）的銀行賬戶，以及總經銷商昆山汀奢、李婷及Chen Xianzhao（李婷的配偶）的若干銀行賬戶。2021年5月，昆山市監局再度凍結屬于昆山巨星行動及北京巨星傳奇、昆山汀奢、李婷及一名分銷商的若干銀行賬戶。

　　幸運的是，相關部門在上述事項中采取的行動不涉及行政處罰，僅用于維持現狀以待進一步調查。根據昆山市場監督管理局的審查意見，公司的社交電子商務活動不構成“中國法律法規下的傳銷”。

　　開拓劉畊宏等多元化IP

　　方文山擔任首席文化官

　　公司也顯然意識到嚴重依賴周杰倫帶來的風險，近年有采取一些豐富明星IP的動作，包括開拓庾澄慶以及此前突然爆火的劉畊宏等。

　　招股書稱，“我們受限于周杰倫先生（彼一直并將繼續對我們產生影響）的關鍵人物風險，于往績記錄期間，彼之形象對我們創作的活動及節目產生了重大影響，并對我們的產品銷售具有宣傳作用”。“倘我們無法與周杰倫先生合作，我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到不利影響。”

　　2021年，公司策劃及制作了一檔以庾澄慶為中心的流行音樂節目“既來之則樂之”，邀請包括周杰倫在內的多位明星作為嘉賓。除周杰倫及其他兩位藝人外，所有參與“既來之則樂之”、湛江超級巨星演唱會或寧波巨星行動超級夜的明星均由公司的控股股東及其聯系人管理。

　　此外，2021年公司還策劃及制作一檔以劉畊宏為中心的綜藝節目。公司稱，“我們可與劉先生合作推廣我們的健康管理產品，其粉絲包括健康及健身愛好者，可以成為此類產品的理想目標消費者”。公司亦與劉畊宏建立合作伙伴關系，旨在通過MCN促進產品銷售。公司還在2022年7月與劉畊宏的妻子也訂立了合作協議。

　　另外，公司稱2021年開始還與著名作詞人方文山及流行樂隊南拳媽媽成員分別訂立諒解備忘錄。值得一提的是，周杰倫的眾多知名歌曲作詞正是來自方文山，而后者也是公司的“首席文化官”。

　　公司還于2023年1月與孫耀威的藝人管理公司訂立諒解備忘錄，“我們打算就我們的IP創造及營運分部與其合作，以進一步豐富我們的明星組合及IP項目”。