原標題：中美兩國證券市場強監管，警惕“OTC上市”騙局。

　　11月2日，人民網發文：

全文如下：

　　美國上市最嚴監管風暴來襲

　　隨著滴滴今年在美國IPO后股價暴跌,美國證監會(SEC)主席加里·詹斯勒發布視頻聲稱要求加強對中國公司的審查,在發布的《關于中國近期發展相關的投資者保護聲明》中稱,鑒于中國最近的事態發展與中國VIE結構的整體風險,要求SEC工作人員對那些與中國實體運營公司相關的(離岸空殼企業)境外發行人,在通過VIE赴美上市前,提出額外的信息披露要求,并著重提出,必須允許對對中國公司的財務審計,同時根據2020年12月所通過的《外國公司問責法案》的要求,在美國交易所掛牌上市的外國公司,必須遵守美國的審計標準,否則將面臨退市,同時《外國公司問責法案》規定,如果外國公司連續三年未能通過美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)的審計,將禁止這些外企在美國的任何交易所上市。

　　中國監管層積極回應

　　中國證監會反應迅速,認為在中概股問題上,中美雙方加強監管互動,在政策披露方面進一步提高透明度,加強海外上市企業的監管,無論是以中國實體企業名義上市,還是以空殼名義(SPAC)上市,按照歸屬地管理原則,都歸屬于中國企業,理應得到中國證監會審查,在美國也應遵守美國法律,共同監管,共同負責,接下來將會有一系列相關政策來堵住漏洞。

　　OTC市場監管愈加成熟嚴苛

　　在OTC市場交易的公司,早在2020年9月16日,美國證券交易委員會 (“SEC”)就公布了《證券交易法》第15C2-11條的最終修正案,該條規定了在 OTCQX、OTCQB 和 Pink 市場上交易的證券的公開報價。規則修正案對于目前很少或沒有公開信息的發行公司,投資者或其他市場參與者很難評估該公司有關購買或出售其證券所涉及的風險。SEC認為,如果發行人的信息狀態不是目前的公開信息 (“Current Information”),比如粉紅無信息公司 (OTC Pink/ No Information),則該規則會限制其公開報價。限制公開報價意味著不能公開交易,相當于非上市的公司,該規則將在《聯邦公報》公布后60天生效, 2021年9月28 日是該新修訂案正式生效實施起始日。

　　國內OTC企業爭議更甚

　　2020年10月,漢驕集團股份有限公司(Hanjiao Group, Inc)以反并購方式完成OTC掛牌,漢驕集團股份有限公司董事局主席田向陽,在掛牌之前兩個月,仍然擔任北京陸機科技有限公司董事長,陸機科技自發展以來,一直因直銷返利,層級計酬涉嫌傳銷而飽受詬病,在2019年也因涉嫌傳銷被罰款2000萬元。通過老虎證券查看漢驕集團(代碼HJGP)對外公開的財務報表顯示:

　　漢驕集團自2018年至2020年,負債率持續攀升,2020年總資產比2019年縮水近40%,同時負債并無明顯變化,公司債務已超過公司資產,負債率已達到120.42%,已是明顯的資不抵債。

　　經營方面,在2018、2019兩年5000余萬的營業收入后,2020年營業收入僅為67萬余元,營業收入下降接近99%,在凈利潤方面,2018年凈利潤586萬,凈利潤率僅為10%,2019年凈利潤133萬,凈利潤更是下降到了2%,2020年,凈利潤為-1502萬,凈利率為-2241%,2021年的財務數據公開資料更無顯示!據某投行分析師稱,如此詭異的財務數據,實屬罕見,不禁讓人懷疑在2018至2020年三年期間公司財務數據真實性。此種狀況一是涉嫌財務造假,二是涉嫌資產轉移,無論哪種狀況在美國最嚴IPO監管政策下,一旦面臨審計,結果肯定是被被重罰并直接退市。但在中美兩國強監管的情況下,在中國將也面臨法律的制裁,瑞幸咖啡就是前車之鑒。

　　據知情人士透露“該公司擁有數萬的投資會員,實際收入和美國上市披露的收入嚴重不符,資金進入田向陽個人賬戶司空見慣,有關該公司在國內發生的重大事件也沒有在上市公司披露,董事和高管學歷也有造假嫌疑,信息真偽性正等待國內監管層進一步審查。”

　　據知情人士保守估計,漢驕集團對公司會員簽署有數億人民幣的權益協議,公司宣傳將在2022年通過轉板(up-listing)在納斯達克主板上市。而根據美國金融業監管局規定,OTC市場企業滿足以下最低條件可提出申請升入道瓊斯或納斯達克交易：

　　(1)企業的凈資產達到500萬美元或年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元;

　　(2)流通股達100萬股;

　　(3)90個交易日內最低股價為4美元/5美元;

　　(4)股東超過300人/400;

　　(5)有3個以上的做市商等。

　　反觀漢驕集團,凈資產為負、稅后利潤為負、收入只有67萬、流通股本20.1萬、幾乎沒有交易量,股東只有四個,均不符合轉板最低要求。根據目前的財務信息,不禁讓人擔心,會員權益兌現的可能性以及轉板的可能性。

　　漢驕國際在國際資本之路能能走多遠,在畫個巨大的問號的同時,也將受到持續關注。