藥品能不能通過直銷方式進行銷售?如果沒有取得直銷牌照擅自銷售是否要承擔相關的法律責任?在深圳交易所上市的長春高新技術產業(集團)股份有限公司(以下簡稱長春高新000661.SZSE)日前公布的一份提交給中國證監會的回復報告將自己推向了輿論的風口浪尖。

長春高新在該份回復報告中承認自己采用直銷模式銷售藥品，但記者查詢商務部直銷行業管理官網以及向商務部相關部門求證獲悉，長春高新并沒有在國家公布的直銷企業名單之列。

長春高新向證監會“報告”子公司藥品直銷

據了解，長春高新成立于1993年，其前身為長春高新技術產業發展總公司，1996年在深圳交易所上市。其經范圍包括高新技術產品的開發、生產、銷售及服務基礎設施的開發建設;產業投資(醫藥產業)等。

長春高新最大的利潤來源于其核心控股子公司長春金賽藥業股份有限公司(以下簡稱金賽藥業)。據長春高新自行公布的財務報表數據顯示，2017年，金賽藥業為長春高新貢獻了51%的收入和74%的凈利潤。2019上半年，金賽藥業實現營業收入21.4億元，占比長春高新營收75.4%。

2019年，長春高新向中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)提交了一份名為《長春高新技術產業(集團)股份有限公司發行股份及可轉換債券購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，希望中國證監會審核通過。

中國證監會審核后給出具體審核意見，要求長春高新補充披露對標的公司生長激素直銷模式下客戶的核查情況。

為此，2019年9月20日，長春高新再次向中國證監會提交了一份名為《長春高新技術產業(集團)股份有限公司關于中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核意見的回復報告》，該報告由長春高新同時公布在其官網。

記者在該回復報告中看到，長春高新稱，生長激素屬于肽類激素，適用《反興奮劑條例》的相關規定。根據《反興奮劑條例》的規定，金賽藥業只能向醫療機構(直銷客戶)、取得肽類激素經營資質的藥品經營企業(經銷客戶)銷售生長激素產品。

該回復報告還表示，金賽藥業直銷模式下的客戶包括醫院、社區衛生服務中心、門診等。經核查，獨立財務顧問認為，金賽藥業對于生長激素直銷客戶醫療資質的審核、管理已經建立較為完善有效的內控制度，其生長激素直銷客戶均具備相應醫療資質。

長春高新“自認”直銷藥品 卻查不到直銷資質

華夏早報-燈塔新聞仔細閱讀上述回復報告后發現，長春高新在回復報告中自己承認了其通過直銷模式銷售藥品一事。

記者了解到，國內對直銷企業早就有著嚴格的審核和公示查詢機制，由商務部市場秩序司、外資司主管的商務部直銷行業管理官網為國內直銷企業唯一查詢網站。

記者在商務部直銷行業管理官網直銷查詢系統中輸入長春高新和其控股子公司金賽藥業名稱查詢，查詢結果顯示，長春高新和金賽藥業并不在商務部的直銷名單之列，也就是說，長春高新和金賽藥業并沒有獲得商務部頒發的直銷牌照。

記者再次將金賽藥業生產的人生長激素類藥品名稱輸入商務部直銷行業管理官網直銷產品查詢系統，查詢結果顯示，金賽藥業的藥品也未列入商務部直銷產品之列。

據了解，從2013年開始，藥企就一直和直銷相伴相隨。2013年底，理想科技、康美藥業和香雪制藥旗下的九極生物三家藥企獲得了商務部頒發的直銷牌照，加上之前金士力佳友、廣東康力、哈藥集團、廈門金日4家醫藥企業，已有7家藥企涉足直銷。2015年年初，東阿阿膠、衛康生物等藥業也獲得商務部頒發的直銷牌照。

而記者在商務部直銷行業管理官網查詢了哈藥集團、廈門金日等多家醫藥企業，這些企業都在商務部公布的直銷企業名列。

長春高新：讓記者自己看公司公告

華夏早報-燈塔新聞就長春高新曾在給中國證監會提交的《回復報告》中稱“通過直銷模式銷售藥品”一說，向長春高新了解其有沒有直銷牌照等情況，但該公司的電話多次接通后一直處于“現在網絡忙”的狀態。

記者聯系上長春高新總經理安吉祥，其稱，“你看公告(長春高新在官網上公開的公告)吧，我們都有。”隨即掛斷了電話。記者發送采訪信息想進一步了解情況，對方一直未回復。

華夏早報-燈塔新聞聯系上長春高新控股子公司金賽藥業求證其是否有直銷牌照，該公司相關部門人員稱，先向有關部門反映后再回復。但截至記者發稿，也沒有接到金賽藥業的回復。

商務部：未獲批準進行直銷可向工商部門舉報

華夏早報-燈塔新聞從中國商務部市場建設司獲悉，長春高新和金賽藥業確實均未取得直銷牌照。該部門工作人員同時稱，所有直銷企業都可以在商務部直銷行業管理信息系統查詢到，沒有查詢到就說明該企業不在直銷企業名列中。

如果沒有取得直銷牌照開展直銷業務怎么辦?商務部相關人士稱，可向工商行政管理部門反映和舉報。

同時，商務部直銷行業管理官網對于如何辨別合法的直銷企業、發現企業有違規直銷行為怎么辦等問題也進行了相關政策解讀。

根據《直銷管理條例》，企業從事直銷經營必須經過商務部批準獲得直銷經營許可。商務部通過商務部直銷行業管理信息系統公布經批準的直銷企業名單，并實時更新。通過查詢直銷企業名單，可辨別該企業是否獲得直銷經營許可。

《直銷管理條例》還規定，任何單位和個人未經批準從事直銷活動的，以及個別企業或團隊打著與直銷企業合作的名義從事直銷的，都屬于未經批準從事直銷，是違法經營行為，工商、公安機關將依法予以查處。任何單位和個人發現有企業未經批準從事直銷活動、直銷企業經營活動中存在違規行為的，均可向當地工商行政管理部門舉報。

證監部門：不清楚長春高新是否有直銷牌照

對于長春高新和其控股子公司沒有獲得商務部直銷牌照直銷藥品一事，華夏早報-燈塔新聞聯系上中國證券監督管理委員會吉林監管局，該局相關部門工作人員稱，“不太掌握這個情況”，并表示將征詢相關業務部門后再向記者反饋。不過，截至記者發稿，記者尚未接到該局回復。

市場監督：接到正式舉報后會進行核查

隨后，華夏早報-燈塔新聞聯系上長春市市場監督管理局。該局價格監督和反不正當競爭處讓記者直接聯系高新技術開發區分局或者12315平臺。12315工作人員稱其主要是登記投訴舉報的平臺，也讓記者聯系具體轄區辦案單位長春市市場監督管理局高新技術開發區分局。

高新技術開發區分局市場監管部門則稱，長春高新及金賽藥業都屬于吉林省市場監督管理廳管轄，讓記者與省廳聯系。

吉林省市場監督管理廳價格監督檢査和反不正當競爭處(規范直銷與打擊傳銷辦公室)相關工作人員對華夏早報-燈塔新聞稱，如果企業沒有直銷牌照開展直銷業務，肯定是不行的。但是他們也不知道長春高新有沒有直銷牌照，以及銷售的模式屬不屬于直銷，所以目前不能給答復。

該工作人員還表示，如果長春高新和其控股子公司金賽藥業藥品銷售是直銷的模式又沒有直銷牌照，市民可以通過12315投訴舉報，12315有正式受理的舉報件或者線索轉過來，價格監督檢查和反不正當競爭處肯定會受理，然后按照屬地管理的原則到相關企業進行調查核實