熱直銷網訊，在上市不到兩年時間里，香雪制藥已連續兩年被證監會廣東監管局要求整改。

    10月24日，就在其公布今年三季度業績報告的當天，香雪制藥還發布了一份整改報告。報告稱，公司于2012 年6 月13 日起接受了廣    東監管局的現場檢查，并于2012 年7 月13 日收到了廣東監管局的《現場檢查結果告知書》。

    廣東監管局認為，公司變更募集資金用途未履行程序；募投項目投資金額與招股說明書披露不一致；公司財務核算及年報信息披露存在問題；公司研發費用資本化會計政策缺乏操作性；會計報表附注存在披露差錯等。

    實際上，這并不是公司首次被監管機構要求整改。早在公司上市后不久，廣東監管局于2011年3月9日至11日對公司進行了現場檢查，并提出了整改要求。

    不過，與首次現場檢查不同的是，廣東監管局此次檢查直指公司“痛處”。如在指出公司財務核算及年報信息披露存在的問題時，其中就包括“公司未按規定對商譽進行減值測試”這一條。

    《告知書》直陳，公司2011年利用超募資金收購廣東九極生物科技有限公司（九極科技）和廣東化州中藥廠制藥有限公司（化州中藥）等企業存在問題。

    檢查發現，香雪制藥利用超募資金進行的上述資產收購行為采用收益法進行評估，從而導致收購價格與資產賬面凈值之間的差額形成了高達6550.31 萬元的商譽。但是，九極科技評估報告等資料未詳細說明無形資產評估增值依據，且2011 年上述企業實際經營情況與評估基礎存在較大的差異。

    當天，香雪制藥董秘黃濱對本報記者坦言，公司上述資產收購項目效益的確沒有達到最初的預期。“現在還處在磨合期。試想，如果當初這幾塊業務很賺錢的話，對方也會舍不得賣給公司的。不過，公司原有核心主營業務今年以來均有穩步增長。”

    高價買入低額產出

    2011 年，公司先后并購了九極科技、中山優諾生物科技有限公司和化州中藥，收購了廣東清平制藥有限公司（清平制藥）部分資產，并以此重新設立了香雪藥業，初步形成了以抗病毒口服液為一線產品，以化州橘紅系列、白云醫用膠、九極保健品為二線支撐產品的“大健康”雛形。

    不過，就目前情形來看，有不愿具名的券商分析師直言，公司合并子公司效益并不理想，收購資產面臨整合風險。

    此前，化州中藥原為公司最大的委托代工企業。

    2011年6月，公司使用超募資金7590萬元收購化州中藥100%股權；收購完成后，公司再使用超募資金向化州中藥增加注冊資本6000萬元，用于化州中藥經營發展補充流動資金和償還其原股東債務。前前后后，公司累計投入資金已高達13590萬元。

    香雪制藥最初在收購公告書中聲稱，收購及業務調整完成后，預計2012 年化州中藥銷售收入可達2 億元，凈利潤約2000萬元。

    不過，截至今年三季度末，化州中藥僅實現凈利潤181.35萬元。

    而公司收購時，較化州中藥2704.28 萬元的賬面價值相比，評估值卻高達7517.72 萬元，評估增值率高達178%。

黃濱對本報記者表示，化州中藥銷售不達預期主要與市場拓展力度不夠和消費者認知程度有待進一步提高有關。“化州中藥經營仍有待改善，橘紅系列銷售潛力也有待進一步挖掘。”

    此外，2011 年9 月，香雪制藥以8697 萬元的價格收購了清平制藥部分資產，并重新設立了香雪藥業，旗下擁有58 個藥品批件，9 個在研產品。

    截至今年三季度末，香雪藥業虧損43.49萬元。

    “明年或多或少會有些收入，但實現盈利的話還要再等等。未來香雪藥業將開拓水針、粉針等處方藥業務。”黃濱稱。

黃濱坦言，“大健康”對公司而言，意味著整合的壓力更大。目前，公司采取的是條塊分割式管理，希望未來能夠逐步產生效益。

    重金押注直銷

    如今，公司面臨的不僅僅只是資產整合風險，公司重金押注的直銷牌照也尚存懸念。

2011年4月，香雪制藥利用超募資金實施了對九極科技的收購。據公司披露，香雪制藥決定以3750 萬元的價格收購九極科技全體股東持有的100%股權。當初，公司樂觀聲稱，收購及業務調整完成后，預計九級科技可給公司年銷售增加約5000萬元，凈利潤貢獻約500萬元。

    同年10月，公司又使用超募資金對九極科技增資6500 萬元人民幣，增資完成后九極科技注冊資本變更為8000萬元人民幣。公司又“夸口”稱，收購及業務調整完成后，預計九級科技可給香雪制藥年銷售增加約3億元，凈利潤貢獻約4500萬元。

但就在香雪制藥收購當年，九極科技僅實現營業收入515.58萬元、凈利潤僅有9.98萬元。

香雪制藥的三季度業績報告也顯示，報告期內，九極科技業績依然沒有起色。今年前三季，九極科技僅實現凈利潤14.04萬元。

    對此，黃濱對本報記者表示，九極科技的主營業務是保健食品的生產和銷售。公司當初收購九極科技的目的就是為了進軍直銷領域。不過，由于國家嚴格控制直銷牌照發放，九極科技暫時還未能獲得直銷牌照，銷售也因此受累。

    “若按照商務部要求的8000萬元注冊資本以及2000萬元上存保證金等硬性條件的話，九極科技已基本具備了直銷的條件。今年三季度，公司已經把2000萬元保證金上交商務部了。”黃濱稱。

    如今，盡管直銷牌照尚未到手，但公司今年三季度又繼續收購了九極科技的母公司廣東九極日用保健品有限公司（廣東九極）。香雪制藥在三季報中表示，報告期內，公司以1341萬元作價受讓了趙小里等八人持有的廣東九極100%股權及其權益。對此，黃濱毫不諱言，此舉就是為了把九極科技的整個直銷鏈條拿下。

    九極科技創始人趙小里，同時也是國內直銷品牌“無限極”的創始人。廣發證券分析師賀菊穎表示，無限極作為國內中藥保健品第一品牌，與九極科技有著千絲萬縷的聯系。九極科技與無限極產品結構類似，都出自于第一軍醫大學的科研成果。在九極科技被香雪制藥收購并準備申請直銷牌照后，無限極已有部分中層人員跳槽過來。

    對于九極科技明年能否順利拿到直銷牌照一事，黃濱表示不好說。“主動權不在公司手里，公司只能耐心等待。”