全面排查合作方、關(guān)聯(lián)方
　　是否存在“違規(guī)直銷”
　　新浪潮記者向市場監(jiān)管部門求證獲知，“通知”已下發(fā)到各省局。
　　“通知”提到，近期有輿情反映，部分直銷企業(yè)通過掛靠、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、相互交叉持股等多種方式與其他企業(yè)合作，涉嫌變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營許可并導(dǎo)致非直銷企業(yè)未經(jīng)批準(zhǔn)開展直銷活動。
　　其背景也很清楚：直銷行業(yè)整體經(jīng)營業(yè)績下降，個別直銷企業(yè)為促進經(jīng)營，采取與其他企業(yè)合作的方式。“通知”尤其強調(diào)，部分合作對象還是“未在我國進行商事登記的國外直銷企業(yè)或團隊”，從而產(chǎn)生“規(guī)避法律、逃避直銷經(jīng)營審批的風(fēng)險”。

　　基于此，“通知”要求各省級市場監(jiān)管部門對注冊地在本省(區(qū)市)的直銷企業(yè)進行全面核查。梳理排查內(nèi)容有兩項，一是2019年以來直銷企業(yè)的股權(quán)變更及設(shè)立控股子公司情況，二是直銷企業(yè)的合作方、關(guān)聯(lián)方是否存在掛靠直銷企業(yè)、打著直銷企業(yè)名義、借助直銷牌照影響力從事直銷活動等。
　　可以說，這是“國市監(jiān)競爭〔2018〕8號”（業(yè)內(nèi)稱為“8號文”）出臺以來，市場監(jiān)管總局結(jié)合近幾年市場中出現(xiàn)的新現(xiàn)象、新問題，就關(guān)聯(lián)、合作、掛靠以及并購等，進行的最為明確和全面的檢視。既為過往下結(jié)論，也為未來敲警鐘。

　　“8號文”明確：“工商和市場監(jiān)管部門應(yīng)加強對與直銷企業(yè)有合作協(xié)議關(guān)系的合作方、關(guān)聯(lián)方的監(jiān)管。”這份文件不僅將直企合作方、關(guān)聯(lián)方納入監(jiān)管視線，還將加強對經(jīng)銷商和直企關(guān)聯(lián)、合作企業(yè)的監(jiān)管，提高到與對直銷企業(yè)同樣重要的位置看待。

　　根據(jù)總局官方解答，8號文的定位是監(jiān)管指導(dǎo)意見，是相對較長時間內(nèi)有效的具有指導(dǎo)性的規(guī)范文件，注重政策宣傳和導(dǎo)向，強調(diào)監(jiān)管思路和監(jiān)管重點。8號文明確：“如有合作方、關(guān)聯(lián)方掛靠直銷企業(yè)，打著直銷企業(yè)旗號或借助直銷牌照影響力從事傳銷，而直銷企業(yè)提供支持、幫助、縱容或默許的，對合作方、關(guān)聯(lián)方以從事傳銷活動進行查處的同時，對直銷企業(yè)以為傳銷活動提供便利條件進行查處，情節(jié)嚴(yán)重的，對直銷企業(yè)以傳銷共同違法行為人進行查處；如直銷企業(yè)負責(zé)人為合作方、關(guān)聯(lián)方違法活動站臺、宣傳或提供幫助、便利，又難以追究直銷企業(yè)責(zé)任時，對該負責(zé)人個人追究為傳銷活動提供便利條件的責(zé)任或共同違法責(zé)任。”

　　在出現(xiàn)個別企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件之后，總局更曾予以明確，直銷企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重組、并購等方式將直銷經(jīng)營許可證變相轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)，商務(wù)部審批為前置條件，如果未經(jīng)批準(zhǔn)而進行了轉(zhuǎn)讓，就屬于“違規(guī)轉(zhuǎn)讓”，監(jiān)管部門將依照職權(quán)責(zé)令改正。

　　顯然，雖不再存在大張旗鼓收購直銷企業(yè)“順帶”收購牌照這樣的情形，以其他方式開展的“合作”卻暗潮涌動，從而形成“通知”中所說的輿情。認真對待，給予明確的“指示”，給各級市場監(jiān)管部門和相關(guān)企業(yè)形成明確的心理預(yù)期而不是暗地里“摸石頭”，總局再次展現(xiàn)出應(yīng)有的作為。作為公文的一種，此次所下“通知”為指示性通知，意在指導(dǎo)下級監(jiān)管部門如何監(jiān)管市場上出現(xiàn)的新現(xiàn)象。

　　點名存在“問題苗頭”的企業(yè)，
　　都發(fā)生了什么？
　　值得注意的是，在核查兩類現(xiàn)象之外，“通知”還明確圈定四家企業(yè)予以重點核查，毫無疑問，這四家企業(yè)是“輿情”反映較為集中的企業(yè)，必須予以重點對待。
　　本次通知重點點名4家企業(yè)：安永(中國)保健品有限公司、天福天美仕(廈門)生物科技有限公司、大溪地諾麗飲料(中國)有限公司、理想科技集團有限公司。請廣東省、福建省、重慶市、云南省市場監(jiān)管部門重點核查輿情反映的上述直銷企業(yè)合作情況。

　　這四家企業(yè)為什么會被點名？
　　先看安永(中國)保健品有限公司，他的合作企業(yè)維善優(yōu)疑似通過“借牌入市”的方式，尋求在中國市場合法經(jīng)營的路徑。安永（中國）保健品有限公司成立于 2002 年 12 月，是由香港的 NU LIFE 安永國際亞洲有限公司投資1.06 億港幣設(shè)立的外商投資企業(yè)，地點位于珠海保稅區(qū)。安永中國于 2017 年 3 月獲頒《直銷經(jīng)營許可證》。安永原名為“珠海保稅區(qū)永健保健食品有限公司”，而后在2018年正式更名為安永（中國）保健品有限公司。
　　今年8月10日，據(jù)美國網(wǎng)站DSN，美商維善優(yōu)（Vasayo）將與安永國際（Nu Life International）合作進入中國市場。根據(jù)維善優(yōu)與安永國際創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官簡立信(Nasser Khan)達成的合作協(xié)議，維善優(yōu)將在中國大陸營銷其精選的營養(yǎng)補充劑和護膚品。維善優(yōu)創(chuàng)始人兼首席執(zhí)行官丹尼爾·皮庫（Daniel Picou）說，“非常榮幸簡立信先生和安永國際以合作伙伴協(xié)議方式加入本公司2020年11月，黃海濤出任維善優(yōu)大中華區(qū)總裁。今年3月6日，黃海濤在一場招商會上說，鑒于中國政府已暫停對直銷牌照的發(fā)放，維善優(yōu)選擇效仿優(yōu)莎娜，以收購中國本土拿牌直銷企業(yè)的形式“曲線獲牌”，進而保障合法經(jīng)營。

　　目前經(jīng)記者查詢，安永（中國）保健品有限公司仍是安永國際100%控股。
　　第二個是天福天美仕(廈門)生物科技有限公司。經(jīng)分析，它的合作方美國新生命并非掛靠，疑似借牌。
　　2021年3月6日，美國新生命（New U Life）公司在臺灣高雄巨蛋舉行了大中華區(qū)慶典大會，會上發(fā)布了一則重要的消息：新生命香港公司（New U Life（HK）2020 Ltd.）通過與中國大陸的直銷公司天福天美仕（廈門）生物科技有限公司合作，將在中國政府允許的范圍內(nèi)運用直銷業(yè)務(wù)模式在特定區(qū)域銷售新生命香港公司授權(quán)的產(chǎn)品。兩家公司的合作也就此拉開序幕。

　　會上，天福天美仕（廈門）生物科技有限公司總裁陳福松表示：“非常高興能夠與新生命香港公司攜手共事，期待著我們未來能夠成功合體，成立天美仕新生命公司（TenMax New U Life）。此外，新生命董事長Alexy Goldstein曾在2020年會上作出的承諾“即將在中國設(shè)立合資企業(yè)”。
　　媒體報道，鉆石經(jīng)銷商（新生命最高級別經(jīng)銷商）阿青（化名）表示，這場合作意味著新生命在國內(nèi)市場運作開始有直銷牌照的護航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而雙方的合作也并非“掛靠”，天美仕一套系統(tǒng)，新生命一套系統(tǒng)，各自按照各自的制度銷售產(chǎn)品，互不干涉。而至于新生命產(chǎn)品在商務(wù)部直銷行業(yè)管理系統(tǒng)上的備案、為適應(yīng)國內(nèi)法規(guī)在制度方面上的調(diào)整，目前還都在“規(guī)劃”當(dāng)中。

　　第三個是大溪地諾麗飲料(中國)有限公司，疑似通過收購合并為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供進軍直銷的便利。
　　2005年03月，大溪地諾麗國際公司在廣州注冊成立了大溪地諾麗飲料（中國）有限公司，并于2014年12月4日獲得國家商務(wù)部頒發(fā)的直銷牌照。2018年12月，新世紀(jì)公司宣布與大溪地諾麗國際公司合并。
　　2020年7月20日，新世紀(jì)公司宣布與愛睿希達成收購協(xié)議，前者已經(jīng)進入與愛睿希等5家公司簽署最終協(xié)議的階段，收購愛睿希等5家公司。同時，愛睿希創(chuàng)辦人兼首席執(zhí)行官 Fred Cooper 加入新世紀(jì)公司董事會。關(guān)系捋順了就不難發(fā)現(xiàn)，這意味直銷企業(yè)大溪地諾麗的母公司收購了愛睿希。

　　大溪地諾麗國際公司與新世紀(jì)飲料公司合并時發(fā)布的公告中也提到，“大溪地諾麗國際公司將新世紀(jì)飲料公司的產(chǎn)品納入其直銷事業(yè)中”。那么我們是否可以認為，合并愛睿希等5家企業(yè)，也可以將其納入總部的直銷事業(yè)？盡管目前官方并未發(fā)布確切進軍直銷的信息，但收購合并已然是事實。

　　最后一個是理想科技。其與湖南華萊通過“增資擴股”的方式聯(lián)姻并官宣。
　　“理想華萊生物科技集團，是由理想科技集團、湖南華萊聯(lián)合創(chuàng)辦，致力于推廣‘茶生活方式’的高科技產(chǎn)業(yè)化集團。集茶業(yè)種植、加工、銷售、科研、康養(yǎng)文旅、教育推廣為一體。以超前的‘全產(chǎn)業(yè)鏈’戰(zhàn)略布局，不斷創(chuàng)新的模式和國際化的視野，將中國黑茶，打造成為鄉(xiāng)村振興的支柱產(chǎn)業(yè)。”這是理想牽手華萊之后，最新的自我介紹。

　　理想科技是直銷產(chǎn)業(yè)中的“老將”，坐擁西部第1張直銷牌照，而華萊并非拿牌企業(yè)，二者合作引發(fā)了不少關(guān)注。經(jīng)新浪潮記者查詢，合作后理想華萊的股東信息已經(jīng)更新。理想科技集團有限公司作為大股東，持股51%，華萊方面占49%。注冊資本由原來的25500萬元變更為50000萬元。嚴(yán)格來說，這屬于增資擴股，相當(dāng)于理想科技以認繳25500萬元的方式，控股華萊生物51%股份。

　　是否存在“變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營許可”為核心
　　“通知”指出，對于四家重點企業(yè)，除本通知上述所列梳理排查內(nèi)容外,重點核查是否存在以合作方式逃避法律監(jiān)管、變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營許可的問題。相關(guān)核查情況于2021年11月30日前報送總局價監(jiān)競爭局。

　　是否存在“變相轉(zhuǎn)讓直銷經(jīng)營許可”，直擊問題核心。
　　通常我們說“嚴(yán)”字當(dāng)頭，多落于精神宣示，該“通知”將“嚴(yán)”字處處落實。受疫情影響，近兩年的行業(yè)發(fā)展并不樂觀，整體經(jīng)營業(yè)績下降。雖如此，監(jiān)管部門的監(jiān)管方向也一直是引導(dǎo)行業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，支持企業(yè)健康發(fā)展。今年以來，像這樣直擊問題，并要求摸底排查的尚屬首次。而單獨點名圈重點，更不尋常。此次參考輿情反映的情況，要求各省級監(jiān)管部門從問題苗頭入手，研判風(fēng)險隱患，加強動態(tài)監(jiān)管。
　　那么，對于名字中點到的幾家企業(yè)，后續(xù)發(fā)展將如何？
　　“很可能具體情況，區(qū)別對待。”一位業(yè)內(nèi)人士告訴新浪潮記者。

　　據(jù)他分析，很明顯這四家企業(yè)面臨的情況不同，合作的基礎(chǔ)也不一樣。比如理想和華萊的合作，得到了兩地政府的支持，而且在做大黑茶產(chǎn)業(yè)、助力鄉(xiāng)村振興方面，有較大的想象空間。而相比而言，那些根本就沒在我國進行商事登記的公司，也以這樣的方式“曲線獲牌”，顯然更為惡劣，也是這次通知所重點強調(diào)的。而且，近兩年海關(guān)部門也加大了對走私的打擊力度，對于這類企業(yè)也形成了較大壓力。這也是此類企業(yè)更急于獲得一個“合法”身份的動力所在。但能不能合法，還是要看法律本身，這次“通知”就給了一個明確的警告。
　　后續(xù)如何，還要看各級監(jiān)管部門的核查結(jié)果。新浪潮將持續(xù)關(guān)注。