日前，國家市場監管總局辦公廳發布《關于核查直銷企業以合作形式變相轉讓直銷經營許可問題的通知》(簡稱“《通知》”)(市監競爭函[2021]1610號)。《通知》中指出，近期有輿情反映，部分直銷企業通過掛靠、轉讓股權、相互交叉持股等多種方式與其他企業合作，涉嫌變相轉讓直銷經營許可并導致非直銷企業未經批準開展直銷活動。其中，安永(中國)保健品有限公司、天福天美仕(廈門)生物科技有限公司、大溪地諾麗飲料(中國)有限公司、理想科技集團有限公司4家公司被“點名”要求核查。

　　“權健事件”發生后，國家市場監管總局對直銷行業進行了大規模整改，尤其是正在申請直銷牌照的企業，需要進行重新核查。由于新的《直銷管理條例》尚未公布，直銷牌照的申請也遲遲未重新開放，這就使得很多試圖進入直銷行業的企業開始在已獲得牌照的企業中尋找“合作伙伴”，部分無資質企業在與直銷企業的合作之下開始了直銷活動，直銷牌照掛靠行為的頻繁出現，最終引得監管部門的勒令核查。

　　“直銷牌照掛靠問題多年前就存在，甚至出現過一個牌照多個企業使用的現象。” 行業專家胡遠江向《中國經營報》記者表示，一方面直銷牌照的申請門檻較高，很多外資和中小企業不具備申請條件，因而選擇了此種方式。另一方面，很多行業中的經理人，為了規避或轉嫁部分風險，選擇與直銷企業以掛靠的方式合作。但無論是哪種原因，都是有意避開監管部門、違反現有條規的行為。

　　掛靠疑云

　　《通知》中指出，近年來，直銷行業整體經營業績下降，個別直銷企業為促進經營，與其他企業合作，甚至與未在我國進行商事登記的國外直銷企業或團隊合作，存在規避法律、逃避直銷經營審批的風險隱患。在《通知》中，安永(中國)保健品有限公司、天福天美仕(廈門)生物科技有限公司(以下簡稱“天福天美仕”)、大溪地諾麗飲料(中國)有限公司(以下簡稱“大溪地諾麗”)、理想科技集團有限公司(以下簡稱“理想科技集團”)4家公司被“點名”，要求地方監管部門核查。

　　據了解，2021年7月， 理想科技集團與華萊集團舉行了合作儀式，并成立了理想華萊科技有限公司。華萊黑茶的原某地區負責人向記者證實，理想科技集團確與華萊集團在直銷業務上達成了合作。在湖南華萊生物科技有限公司的官網上，也可以看到與理想科技集團的合作介紹，其客服人員也向記者確認了此事。

　　天眼查顯示，湖南華萊生物科技有限公司的股東高管發生重大變更，理想科技集團掌握該公司約51%的股份。值得注意的是，華萊集團曾申請過直銷牌照，且在多地因涉傳被查處。

　　除了理想科技集團之外，其他被點名企業在近段時間也與其他國外直銷企業有公開合作。今年3月6日，國內直銷公司天福天美仕和美國New U Life(新生命)公司(以下簡稱“新生命”)舉行了盛大的合作啟動儀式，雙方計劃在中國市場合資建立子公司，開啟全方位合作。

　　公開資料顯示，新生命的前身是美國一家制藥公司，從2017年11月起，該公司正式啟用New U Life的名稱。2020年，新生命董事長Alexy Goldstein曾在公司年會上表示，“即將在中國設立合資企業”，明確表達了對進入中國市場的渴望。在該次儀式上，新生命明確將在今年落戶上海。

　　雖然新生命與天福天美仕達成了合作協議，且成立了天美仕新生命公司負責相關業務，合作儀式上，Alexy Goldstein表態說：“非常感謝天福天美仕的合作，這將有利于公司支持中國大陸的新生命家人與會員，為他們提供更多的機會，與全球客戶共享我們的功效強大的產品。”接下來，我們就來看看新生命提供給中國市場的是一款怎樣的產品。但按照現有的《直銷管理條例》來看，天福天美仕的直銷牌照是與新生命公司無關的，天福天美仕也不能以直銷模式銷售備案以外的任何產品。

　　目前，新生命的業務已在中國逐步展開。根據業內人士透露，新生命并不與天福天美仕共用一個經銷體系，但值得注意的是，新生命一直主打抗衰老類產品，而天福天美仕在去年也同時推出了有關抗衰老類的產品。對于被點名是否與新生命的合作有關，記者向天福天美仕求證，但天福天美仕方面明確表示目前不便接受采訪。

　　另外兩家公司，大溪地諾麗與愛睿希也存在一定聯系。根據公開資料，愛睿希與大溪地諾麗兩家同屬于美國新世紀旗下的全資子公司。根據行業人士的說法，愛睿希是由優莎娜原部分人員參與創立的，而優莎娜在中國的公司正是另一家擁有直銷牌照的公司葆嬰中國。而后，美國新世紀收購了愛睿希，愛睿希正式與大溪地諾麗成為兄弟企業。記者分別聯系了大溪地諾麗與愛睿希，雙方工作人員均表示知曉對方的企業，但對于雙方之間的關系不便透露。

　　據悉，行業內曾多次傳言兩家公司將要合并。按照《直銷管理條例》的規定，大溪地諾麗與愛睿希是同處于新世紀旗下的子公司，如果兩家的業務要合并，屬于重大變更事項，應向有關部門提交相關申請，而兩家公司遲遲沒有要合并的提案和公示。

　　記者注意到，此次國家市場監管總局點名的多家企業，均在近年來對外宣傳與其他企業達成某種形式的合作，且合作對象同時在開展直銷模式的業務。因此，有存在無資質企業掛靠有資質企業進行經營活動的嫌疑。

　　依據《直銷管理條例》第十一條規定，“直銷企業有關本條例第八條所列內容發生重大變更的，應當依照本條例第九條第一款規定的程序報國務院商務主管部門批準”。按照《直銷管理條例》相關規定，不得以合作形式變相轉讓直銷經營許可，不得幫助合作企業規避法律、逃避審批，以借殼方式開展違法直銷活動。對存在未報商務部門審批擅自進行股權變更行為的，應當依據《直銷管理條例》第四十一條規定予以立案查處。

　　國家市場監管總局要求在11月30日之前，上述4家企業所在地的市場監管部門將調查情況進行上報。截至發稿，尚未有公司對此作出公開回應。

　　多年頑疾將被整治?

　　在反傳銷救助中心負責人馬勝玲看來，牌照掛靠主要集中在很多掛靠企業以被掛靠企業的直銷牌照為宣傳點，宣揚自己的合法、合規性，但實際上一直在傳銷行為的邊緣徘徊。而這些掛靠企業往往都是一批職業經理人，與各個直銷企業進行各種形式的掛靠和合作，一旦出現問題，被掛靠企業往往會以“僅存在售賣關系，不存在企業行為”的說法回應公眾，而這些經理人則會消失甚至轉至另一家企業掛靠。

　　2018年12月，遼寧省海城市人民檢察院召開公訴檢察工作新聞發布會。當地媒體報道稱，星晨聯盟創始人林俊等28人組織、領導的傳銷案，涉及金額15.18億元，為國家挽回經濟損失1.46億元。雖然坊間時有傳聞，但這是官方首次披露林俊等人傳銷案的案情進展。根據行業人士的說法，早在2018年5月，林俊因涉傳問題被捕。

　　2016年7月，衛康生物發布公告稱：“有直銷團隊打著衛康生物名義，從事‘X新能源汽車股權’銷售或贈送股權等行為，影響了衛康事業的正常運營，更侵犯了廣大衛康會員的合法權益。”

　　2017年4月，衛康生物發布《終止與星晨聯盟(系統)合作聲明》聲明中寫到，“因雙方業務發展方向及發展需求相悖，衛康即日起解除與星晨聯盟的合作關系……在雙方解除合作后，星晨聯盟在任何場合、以任何形式開展的業務與市場行為，由星晨聯盟自行承擔全部責任。雙方合作期間，星晨聯盟未按國家法律法規和衛康公司規范運營要求進行的市場銷售行為，由星晨聯盟自行承擔全部責任。”而林俊此前曾在直銷企業大連雙迪科技股份有限公司出任副董事長。2015年6月，林俊仍以大連雙迪副董事長的名義出席活動，但到了9月又走馬上任了衛康生物的副董事長。

　　根據原參與者的透露，并結合反傳銷協會人士李旭的說法認為，星晨聯盟以衛康生物的直銷牌照為背書，以新能源汽車為產品，經營疑似傳銷活動。“這些團隊在宣傳上往往與直銷企業高端捆綁，銷售直銷企業的產品，然后進行拉人頭、發展下線的經營活動，一旦出現問題，這些團隊往往立刻煙消云散，但很難有證據表明這些違法活動是在直銷公司的授意下進行的，因而往往罰不至直銷公司。”李旭說。

　　除了上述林俊的案例，公告自己與相關公司無直銷業務往來的企業不在少數。2018年3月，直銷企業安徽康美來大別山生物科技有限公司(以下簡稱“安徽康美來”)發表了一則聲明，闡述了與山東康美來蒜莊園生物科技有限公司(以下簡稱“山東康美來”)的關系。公告中稱安徽康美來投資發展有限公司，收購了山東康美來1.987%的股權，但山東康美來并不是安徽康美來的子公司，雙方也并沒有開展直銷業務的合作，并稱“‘蒜莊園’的過去、現在開展的一切市場活動與我司無關。”

　　2018年8月，《知識經濟》雜志曾質疑，身為直銷企業的遼寧清晨生物科技有限公司將自身直銷牌照租賃予微商企業酥咔集團。隨即，遼寧清晨生物科技有限公司發布公告稱，與酥咔集團不存在掛靠或收購關系，但仍舊承認與酥咔集團存在“戰略合作關系”。

　　長久以來，行業中存在著一些直銷牌照掛靠的問題，此次國家市場監管總局的點名督辦，或許將對直銷行業帶來新一輪的整治。