2021年3月初，美國直銷新聞網的一篇報道引發了業內外人士的熱議——新生命香港公司通過與中國大陸的直銷公司天福天美仕(廈門)生物科技有限公司合作，將在中國政府允許的范圍內運用直銷業務模式在特定區域銷售新生命香港公司授權的產品。

　　在這場合作的背后，從甲方到乙方，從產品到制度，從公司到會員，從資質到備案，正在暗涌著哪些看得見和看不見的波瀾?

　　合作：一張牌照，兩種制度

　　2021年3月6日，覬覦中國大陸市場已久的美國新生命公司在中國臺灣高雄巨蛋舉行了大中華區慶典，其與天美仕的這場合作也就此拉開序幕。

　　會上，天福天美仕(廈門)生物科技有限公司總裁陳福松表示：“非常高興能夠與新生命香港公司攜手共事，期待著我們未來能夠成功合體，成立天美仕新生命公司(TenMax New U Life)。希望通過兩家公司的愉快合作，使我們的事業大展宏圖。”同樣，新生命香港公司國際業務副總裁非常看重此次合作：“與天福天美仕(廈門)生物科技有限公司合作是一個非常難得的機會，非常期待能向中國大陸消費者引介我們公司的業界領先產品。”

　　新生命董事長Alexy Goldstein曾在2020年會上作出的承諾“即將在中國設立合資企業”也似乎就此有了指日可待的兌現日期。在過去這段時間，新生命將在國內開設公司的消息早已不脛而走，新生命中國區總經理劉宇文也曾在參加2020年會時明確表示：“2021年新生命公司將會落地上海!讓所有新生命的家人們，在中國有一個新家!”

　　轉過年來，到了2021年3月，不少新生命經銷商都已經知道了新生命在國內的具體落地時間：“預計2021年6月，新生命將在中國上海注冊公司，作為中國大陸市場的運營點”。而在天美仕公司所在地——福建廈門，有經銷商也明確表示，除了在上海，新生命公司此后也很有可能將于此地進行市場拓展。

　　劉宇文的名字和直銷行業聯系起來已有很多個年頭，據了解，此人曾歷任大溪地??諾麗中國/香港總經理??，葆嬰總裁??，愛睿希大中華??執行副總裁等職務。但據此前《中國商報》的報道，在任職葆嬰中國區總裁時的劉宇文曾遭警方逮捕。

　　據經銷商朋友圈曬出的相關照片顯示，新生命公司旗下目前共有兩個總經理比較出名，一個是中國區總經理劉宇文，另一個是大中華區總經理馬文彬。

　　據公開資料顯示，前金日制藥(中)副總經理兼教育總監馬文彬步入直銷行業已有20年左右，此人曾在亞太區建立跨國逾萬人團隊，曾任美商蒙納維大中華區總經理暨亞太區教育總監、日商善美得國際Summit(股)總裁級直銷領導人等職務。

　　再說回新生命和天美仕這場合作的細節，鉆石經銷商(新生命最高級別經銷商)阿青(化名)表示，這場合作意味著新生命在國內市場運作開始有直銷牌照的護航，而且此后天美仕的牌照只供新生命一家使用，而雙方的合作也并非“掛靠”，天美仕一套系統，新生命一套系統，各自按照各自的制度銷售產品，互不干涉。而至于新生命產品在商務部直銷行業管理系統上的備案、為適應國內法規在制度方面上的調整，目前還都在“規劃”當中。

　　經查商務部直銷行業管理系統，我們發現天美仕獲得備案的產品只有“締妍祛痘噴霧”、“天籟保濕乳液”、“天籟潔面泡沫”、“天籟保濕滋養霜”四款，而根據《直銷管理條例》第四十二條規定，直銷企業違反規定，超出直銷產品范圍從事直銷經營活動的，由工商行政管理部門責令改正，沒收直銷產品和違法銷售收入，處5萬元以上30萬元以下的罰款;情節嚴重的，處30萬元以上50萬元以下的罰款，由工商行政管理部門吊銷有違法經營行為的直銷企業分支機構的營業執照直至由國務院商務主管部門吊銷直銷企業的直銷經營許可證。

　　另外，《直銷產品類別及生產指引》對此也有明確規定，直銷產品應當符合《直銷管理條例》規定，由直銷企業或直銷企業的母公司、控股公司生產，除此之外，直銷企業不得銷售委托加工的產品。母公司對直銷企業、直銷企業對控股公司，前者的出資額或者持有的股份，應當占后者資本總額或股本總額的百分之五十(不含)以上。

　　如果新生命目前銷售的凝膠產品按照保健品或化妝品的定義進行銷售，應當獲得進口化妝品備案后再行經營，目前，新生命團隊方面一直聲稱自己的模式屬于“跨境電商”。但對此有業內人士指出，跨境營養保健品在資料認證方面非常嚴格：“產品本身需要有國家市場監管總局的備案或注冊，供應商要提供營業執照和有保健品類目的食品經營許可證，進口清關環節則需要境外出口商和工廠在進口食品化妝品進出口商備案系統備案，并提供產地證、入境貨物檢驗檢疫合格證明、檢測報告等一系列清關文件。”然而，在國家藥監局上，目前仍未有關于新生命獲得任何資質備案的信息出現。

　　產品：質疑不斷，夸大宣傳

　　在合作儀式上，新生命創始人Alexy Goldstein表態說：“非常感謝天福天美仕(廈門)生物科技有限公司的合作，這將有利于公司支持中國大陸的新生命家人與會員，為他們提供更多的機會，與全球客戶共享我們的功效強大的產品。”接下來，我們就來看看新生命提供給中國市場的是一款怎樣的產品。

　　據悉，目前新生命旗下有且只有一款產品，其名為新生命HGH凝膠，也叫Somaderm HGH凝膠。據了解，New U Life新生命公司此前在直銷平臺上一共推出了三款產品，目前只剩下了一款Somaderm HGH凝膠，像KetoGenesis4生酮減肥沖劑這款產品，目前已經不在新生命經銷商的銷售范圍之內了。

　　據推廣人員介紹，Somaderm HGH凝膠是一種基于人工重組生長激素的透皮吸收凝膠，并配有順勢療法的腎上腺素和植物精華。它是使用天然生長素幾乎完全一致的人工重組生長素來配制的，已證明對18歲以上的男性和女性安全有效。Somaderm HGH凝膠的作用是幫助激活垂體的天然分泌，從而支持身體內部人類生長素(HGH)的增長。該產品具體的功效堪稱神奇，體現在人體的各方各面，包括改善心律、提高免疫力、祛皺、減重、改善睡眠等。

　　至今，Somaderm HGH凝膠上市多久了?據悉，有關產品于2002年開始在美國線下銷售;2017年11月，New U Life的公司名稱及品牌正式啟用，并正式進入直銷領域發展;2018年年初，New U Life公司開始將這款產品以網絡推廣會員加盟的方式進行營銷，將視線錨定線上，據官方稱，整個2018年，新生命共計銷售了50萬瓶，做到了超過6千萬美金的營業額;2019年5月，總公司正式宣布將面向全球市場進行銷售;同年9月，新生命宣布啟動中國香港市場，并設立了物流點;2020年3月28日，新生命開通跨境電商，可直接將產品送到中國會員的家門口，與此同時，在美國新生命于國內市場的火爆發展的影響下，國內也相繼出現了不少“仿盤”，微商電商調研就曾以《揭底六級代理、直推五百的“國藥HGH”，NewULife公司與其有何聯系?》為題對相關事件進行過報道;到了一年后的今天，新生命高調宣布和天美仕合作……

　　再說回產品資質方面，“Somaderm HGH凝膠是在美國食品藥品監督管理局(FDA)注冊的唯一無處方的HGH產品”、“HGH生長激素凝膠有FDA發的NDC碼”等說法常常見諸于經銷商們的口中。

　　而事實上，NDC碼只是相當于一個編號，目的是便于公眾查詢，并不意味著FDA做過審查和批準。更加諷刺的是，早在2020年10月，美國食品藥品監督管理局就發布過警示文件稱，美國衛生部不允許生長激素類產品聲稱用于抗衰老和強身健體，“否則可能導致罰款和最高5年的監禁，如果涉及危害未成年人，監禁可最高達10年。”

　　為了佐證產品原理，一些經銷商又常常將新生命凝膠和“順勢療法”結合起來進行宣傳，據悉，所謂順勢療法又稱同類療法，是替代醫學的一種。順勢療法的理論基礎是“同樣的制劑治療同類疾病”，意思是為了治療某種疾病，需要使用一種能夠在健康人中產生相同癥狀的藥劑。

　　因而，還有資料指出，新生命創始人Alexy Goldstein是一個得到認證的“順勢療法”專家，在抗衰老方面造詣頗深。

　　而打臉的是，據南方周末報道稱，2021年2月1日，美國順勢療法藥典協會秘書長Eric Foxman否認了這種說法，“新生命公司不是我們的成員，協會從沒接觸過Alexy Goldstein，也從未給單一產品認證為順勢療法藥物”，另據了解，時至今日，FDA也沒有批準過任何一款順勢療法的藥物。

　　就是這樣一款資質存疑的產品，在實際功效方面卻被明確指出了具體的數據：

　　而根據我國《廣告法》第十條規定，廣告使用數據、統計資料、調查結果、文摘、引用語，應當真實、準確，并表明出處，顯然有關宣傳圖片并未標出數據的出處。

　　對此，《廣告法》第四十條指出，發布廣告違反本法第九條至第十二條規定的，由廣告監督管理機關責令負有責任的廣告主、廣告經營者、廣告發布者停止發布、公開更正，沒收廣告費用，可以并處廣告費用一倍以上五倍以下的罰款。

　　為了讓產品功效更加令人信服，新生命方面除提供了數據外，還曬出了案例：

(圖片來源：新生命中西慧國際商學院)

(圖片來源：摯愛新生命)

　　表明新生命凝膠具有治病功效的案例還見諸于“鉆石國際”等多個公眾號以及微博等平臺，在此不一一列舉。顯而易見，這些案例的出現，還將涉及使用他人名義保證或以暗示方法使人誤解其效用的行為。有業內人士指出，任何產品的廣告都應當真實、合法，不得使用他人名義保證或者暗示產品功效誤導消費者。凡是有明示或者暗示具有醫療作用的，夸大功能、虛假宣傳或者其他容易給消費者造成誤解的，違反相關法律法規的內容，或涉嫌虛假宣傳。

　　順帶一提，據美國反廣告欺詐網站此前報道，新生命曾涉嫌欺詐用戶，進行虛假療效廣告的宣傳，還匯總了大量相關案例。

　　更匪夷所思的是，在有關公眾號的宣傳下，新生命凝膠還聲稱對新冠病毒有效果。

　　在抗擊疫情期間，借疫情防控名義，利用廣告虛假宣傳自己所銷售的商品、服務可以防治新冠病毒所引起的肺炎，這種虛假宣傳行為無疑是具有欺騙、誤導消費者性質的，既擾亂了市場經營秩序，也在很大程度上損害了其他經營者和消費者的合法權益。

　　對于上述行為，《關于辦理妨害預防、控制突發傳染病疫情等災害的刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第五條指出，廣告主、廣告經營者、廣告發布者違反國家規定，假借預防、控制突發傳染病疫情等災害的名義，利用廣告對所推銷的商品或者服務作虛假宣傳，致使多人上當受騙，違法所得數額較大或者有其他嚴重情節的，依照刑法第二百二十二條的規定，以虛假廣告罪定罪處罰。

　　制度：模式調整，陽奉陰違?

　　接下來，我們再來看看漂洋過海而來的新生命所備受爭議的獎金制度。據資料顯示，新生命的制度將經銷商分為了7個職級，從低到高分別是普通會員、合格會員、事業專員、教練、高級教練、大使、鉆石大使，參與者主要可以拿到直接推薦獎、對碰獎、推薦管理獎和對碰管理獎等多個獎項，具體模式如下：

對于現行模式，新生命尊愛國際的會員還曬出了另外一個版本：

　　說到新生命制度在未來是否會為適應國內法規而進行調整，鉆石經銷商阿青則意味深長地說道：新生命的獎金可以拿到七代，而國內只讓拿到三代，制度方面會進行調整，不過這個調整不影響會員們在此后將會拿到的獎金。這句話的言外之意就是所謂的調整很可能僅停留在宣傳口徑上，屬于臉面工程和形式主義，實際上，在調整過后也仍然將會是七代。

　　這種說法的流行可以說是自上而下的，要不然也不會在微信群中也引發了這樣的共鳴：

　　對于上述模式，山東王寧律師事務所律師馬金友曾指出：“如果不拉人頭，只是銷售員賣貨給最終消費者，那便屬于直銷性質，目前在我國直銷是合法的。如果購買商品、服務涉及三層及以上的層級，拉人頭抽成，那就涉嫌傳銷，營收不超過5萬元的將面臨行政處罰，超過5萬元的將面臨刑事處罰”，并且“只要犯罪行為或犯罪結果在中國境內，中國的執法機關就有管轄權”。

　　伙伴：警方介入，行將就木?

　　正如該經銷商所說的那樣，新生命是一套制度，天美仕是另外一套制度，新生命的經銷商也不會銷售天美仕的產品。文章的最后，我們再來關注一下新生命的合作伙伴——天美仕的現狀。關于獎金制度，有公開資料顯示天美仕的獎金制度有以下幾個版本：

　　(據經銷商透露，原來金鉆會員門檻是12000元，鉆石會員門檻是24000元)

　　另外一個稍早期的版本：

　　關于劣跡斑斑、四面楚歌的天美仕在過去這些年間的所作所為，微商電商調研此前也曾有過多篇報道有所提及：《天美仕：十年以來屢見報端，受害者們在警方介入后仍需拉橫幅為己維權》、《天福天美仕涉嫌跨區域、跨產品范圍經營，逆轉因子N+綜合蔬果壓片有何功效?》、《揭底維維群智商城水深幾許，與其聯手的天福天美仕近況如何》，此處不多贅述。

　　當時間來到2020年下半年，中國警察網發布了一則題為《警惕以高額返利為誘餌實施的組織、領導傳銷犯罪》的報道一石激起千層浪，再度引發了社會各界對于天美仕的口誅筆伐，該文提到近期，內蒙古自治區呼和浩特市賽罕分局經偵大隊破獲一起以高額返利等為誘餌，實施組織、領導傳銷犯罪案件，抓獲犯罪嫌疑人3名，現該案還在進一步偵查中。

　　據悉，2019年6月份開始，賽罕分局經偵大隊陸續接到群眾報案稱，天福天美仕公司呼市工作室涉嫌組織領導傳銷活動，工作室負責人為吳某某，骨干人員為楊某某、郭某某，以購買天福天美仕公司股份的名義，每天以萬分之八進行高額返利，并以有管理獎、推薦獎、對碰獎進行拉人頭組織、領導傳銷活動。2020年10月27日，賽罕分局經偵大隊在分局情報中心精細研判的作用下將犯罪嫌疑人楊某某抓獲，10月28日再次在分局情報中心精細研判和白塔機場工作人員的幫助下將犯罪嫌疑人郭某某抓獲并采取強制措施;10月30日犯罪嫌疑人吳某某到賽罕分局經偵大隊投案自首并退還非法所得5萬元，現已對犯罪嫌疑人吳某某采取強制措施。

　　眼下，在騰訊靈鯤金融風險監管平臺上，“天美仕”這個關鍵詞已經被標記了1001次，標記類型為“警方介入”。

　　后 記

　　眼下，新生命在國內已經發展出了“獵鷹國際”、“無限財富”、“尊愛國際”、“鉆石國際”、“易聯國際”、“悅豪團隊”等多支系統和團隊，但不可否認的是，這家來自美國的公司并沒有拿到商務部授予的直銷牌照。

　　新生命公司若以某種合作形式把天美仕的直銷牌照當作“合法外衣”以直銷模式在國內進行市場拓展，那么這種行為，無疑屬于違規操作。根據《直銷管理條例》，從事直銷經營必須經商務部批準獲得直銷經營許可，任何單位和個人未經批準從事直銷活動的，將被依法查處。根據《行政許可法》，被許可人(即直銷企業)涂改、倒賣、出租、出借行政許可證件，或者以其他形式非法轉讓行政許可的，行政機關將依法給予行政處罰;構成犯罪的，依法追究刑事責任。個別企業或團隊打著與直銷企業合作的名義從事直銷，屬于未經批準從事直銷，是違法經營行為，工商、公安機關將依法予以查處。

　　至于新生命和天美仕在今后會如何發展?對此，微商電商調研將繼續保持關注。