近日，一則題為《濱州市濱城區市場監督管理局、廣州三帥六將教育科技有限公司其他行政裁定書》的裁定書引起了各大媒體的關注與轉載。該《行政裁定書》顯示，山東省濱州市濱城區市場監督管理局于2020年4月16日接到群眾舉報稱淘小鋪銷售模式和傭金模式涉嫌傳銷。

　　經調查發現，淘小鋪的運營公司廣州三帥六將教育科技有限公司在經營中涉嫌組織策劃傳銷，違反了《禁止傳銷條例》第七條的規定。廣州三帥六將教育科技有限公司通過“淘小鋪”APP會員系統在濱城區組織人員、發展人員、計酬返利等一系列制度設計，組織策劃傳銷活動，為防止其轉移或隱匿違法資金，法院裁定凍結廣州三帥六將教育科技有限公司及相關公司資產，凍結金額共計超過4400萬元。

　　此類社交電商觸碰傳銷紅線的情形頻現，今年兩會中就對加大社交電商監管力度提出議案，新華社、人民法院報、工人日報等權威媒體也相繼發聲——警惕社交電商異化為非法傳銷。

　　一、社交電商及其商業模式

　　隨著傳統電商競爭日益激烈、獲客成本不斷攀升，以移動社交為載體，將電商和社交融合的社交電商模式開始凸顯出其在獲客、吸引流量方面巨大的優勢。2018年7月，商務部公布《社交電商經營規范》（征求意見稿），明確了社交電商是基于人際關系網絡，利用互聯網社交工具，從事商品交易或服務提供的經營活動，涵蓋信息展示、支付結算以及快遞物流等電子商務全過程，是新型電子商務的重要表現形式之一。

　　按照流量獲取方式和運營模式的不同，目前社交電商可以分為拼購類、會員制、社區團購以及內容類四種典型的商業模式。拼購類社交電商以拼多多為代表，以社交分享的方式進行組團購買以獲得更大優惠。分銷型社交電商是利用分銷裂變的晉升和激勵機制，推動店主拉新和商品推廣，淘小鋪就是此類。社區團購類社交電商一般是以社區的輕熟人社交網絡為基礎，目標商品以社區居民日常消費中的生鮮為主。內容類社交電商是指通過形式多樣的內容引導消費者進行購物，實現商品與內容的協同，以此提升電商營銷效果。

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　　二、以“淘小鋪”為例

　　看分銷型社交電商的傳銷風險

　　分銷型社交電商是在社交基礎上，采用S2B2C的模式，將供應商與消費者進行連接，實現商品流通的商業模式。以“淘小鋪”為例，是淘寶開發出的一款應用，定位“人人可參與的社區化電商”。以個人淘寶賬號來開設個人創業小鋪，購買禮包商品后注冊成為掌柜，之后可通過招募新的掌柜或者分享商品產生購買后賺取酬金獎勵，或者免費參與，只通過賣貨賺取傭金。

　　社交電商活動集中在線上，涉及人員廣，其本身通過會員來不斷發展下線，通過分銷返傭金的機制就與傳銷行為存在一定的相似之處，存在著極大的違法違規風險。廣州互聯網法院在其發布的十大案例之二《網上商城“拉人頭”被認定網絡傳銷起訴工商部門被駁回》中認定，廣州某公司在網上商城銷售禮包產品，消費者通過關注微信公眾號、掃描二維碼等方式進入該商城，購買特定禮包產品成為其會員，并取得以同樣方式發展他人成為商家新會員的資格，以此形成一定規模上下線關系，上線會員按下線會員購買禮包產品的金額大小獲取相應獎勵，此種行為構成傳銷。

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　　三、加強合規，警惕社交電商變質

　　作為時代發展的產物，社交電商憑借去中心化、多流量入口、精準匹配消費群等特點，與傳統電商相比，投入更低、收入更高，市場營銷費用轉化率高。這也就使得很多平臺鋌而走險，游走在法律紅線的邊緣。

　　《社交電商經營規范》（征求意見稿）中明確了社交電商經營中應嚴禁傳銷。但是對于社交電商以及網絡傳銷行為的界定，我國法律法規中還沒有明確，且不同地區不同監管部門對此的理解也存在差異。在《刑法修正案（七）》和《禁止傳銷條例》對“傳銷”的界定的基礎上，結合互聯網的特性，我們認為，社交電商是否涉嫌傳銷可以參考以下標準：1.是否有真實的商品或者服務進行交易；2.商品或者服務的價格是否公允；3.是否收取入門費和具有“拉人頭”的行為；4.是否牟取非法利益；5.是否擾亂社會經濟秩序。

　　由此，在立法上，亟待形成更明確、統一的認定構成傳銷行為的標準和監管準則，推動法律法規修改與完善勢在必行。在監管上，市場監管部門應加強監管與執法，嚴厲打擊名為社交電商，實為傳銷的非法行為。從企業經營來看，社交電商企業應堅持以銷售真實商品和服務為目的，定價合理，避開人頭費、會員費等，同時減少層級，嚴格自律，守住底線。